浙江久立特材科技股份有限公司                     可转换公司债券回售法律意见书


                      国浩律师（杭州）事务所

                                  关   于

                  浙江久立特材科技股份有限公司

                可转换公司债券回售的法律意见书



                                    引 言

致：浙江久立特材科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份
有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）的委托，担任久立特材本次可转
换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就久立特材本次回
售事宜出具本法律意见书。


       对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


     1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所的有关规定发表法律意见。


     2、本所律师对本次回售应具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为
出具本法律意见书所需查阅的文件、记录、资料和证明，以及有关法律、法规
和规范性文件，并就有关事项向久立特材董事会成员及高级管理人员作了询
问。
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     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
 与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律
 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     4、本所律师已经得到久立特材的保证，即：久立特材已经向本所律师提
 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面
 材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。久立特材所
 提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。


     5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


     6、本所律师同意将本法律意见书作为久立特材本次回售所必备的法定文件
 随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任。

     7、本法律意见书仅供久立特材为本次回售之目的使用，不得用作任何其他
 目的。




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     一、久立特材可转换公司债券上市情况


     （一）久立特材于 2012 年 4 月 10 日召开的 2011 年年度股东大会和 2012
 年 12 月 26 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议通过了申请公开发行可
 转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司
 债券并上市的相关事宜。

    （二）2013 年 11 月 27 日，久立特材 2013 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于修改<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的
议案》，决定将本次公开发行可转换公司债券决议的有效期变更为：公司 2013
年第一次临时股东大会审议通过本次修改议案之日起 12 个月。


     （三）2014 年 1 月 9 日，中国证监会以证监许可[2014]71 号《关于核准浙
 江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准久立特
 材向社会公开发行面值总额不超过 48700 万元可转换公司债券，期限 6 年。


     （四）2014 年 3 月 1 日，久立特材第三届董事会第二十六次会议审议通
 过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，申请可转换公司债券
 在深圳证券交易所上市。


     （五）2014 年 3 月 11 日，深圳证券交易所上市出具深证上[2014]105 号《关
 于浙江久立特材科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意久
 立特材发行的 48700 万元可转换公司债券自 2014 年 3 月 14 日起在深圳证券交
 易所上市交易，证券简称“久立转债”，证券代码“128004”。


     二、久立特材本次回售事项

    （一）根据久立特材 2014 年 2 月 21 日公告的《浙江久立特材科技股份有限
公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，在可转
换公司债券存续期间内，如果公开发行可转换公司债券所募集资金的使用与公司
在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作
改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人有
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权按面值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转换
公司债券。持有人在回售申报期内未进行回售申报的，不应再行使回售权。

    （二）根据《实施细则》第四十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募
集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或全部未转股的可转换
公司债券。

    （三）2014 年 5 月 5 日，久立特材第三届董事会第三十次会议审议通过了
《关于公司拟变更可转债募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司可转换
公司债券募集资金投资项目“年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设
施用特殊钢与钛合金复合管项目”的实施主体由久立特材变更为其控股子公司
浙江天管久立特材有限公司。

    （四）2014 年 5 月 28 日，久立特材 2014 年第一次债券持有人会议审议通
过了《关于公司变更可转债募集资金投资项目实施主体的议案》，同意久立特材
可转换公司债券募集资金投资项目“年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道
输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”的实施主体变更为浙江天管久立特材
有限公司。

    （五）2014 年 6 月 16 日，久立特材 2014 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司变更可转债募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司可转换
公司债券募集资金投资项目“年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设
施用特殊钢与钛合金复合管项目”的实施主体变更为浙江天管久立特材有限公
司。
      综上，久立特材可转换公司债券已符合《实施细则》第四十一条规定的回
售条件。

       三、结论性意见

       综上所述，本所律师认为：

    （一）久立特材可转换公司债券募集资金投资项目“年产 1 万吨原油、天然
气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”的实施主体变更已
履行内部批准程序并取得债券持有人会议同意，符合《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》的规定；
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    （二）《募集说明书》约定的回售条件已经满足，久立特材可转换公司债券
持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给
久立特材，但需在回售申报期内进行回售申报；

    （三）久立特材尚需按照《实施细则》的规定履行相关回售公告和回售结果
公告程序。

    （以下无正文）




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本法律意见书正本一式四份，无副本。


本法律意见书于                 年             月         日出具。




 国浩律师（杭州）事务所




 负责人：沈田丰                                    经办律师：徐旭青




                                                              刘志华




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