国信证券股份有限公司关于
                 浙江久立特材科技股份有限公司
                 之“久立转债”回售的保荐意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江久
立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）的保荐人，对久立特材可转债（以下简称“久
立转债”）的持有人本次拟行使回售权的情况进行了审慎核查。具体如下：

     一、久立转债发行上市概况

    经中国证券监督委员会证监许可【2014】 71 号文核准，公司于 2014 年 2
月 25 日公开发行可转债 487 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为 48,700 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额为 47,404.15 万元，并于 2014 年 3 月 14 日
在深圳证券交易所上市，简称“久立转债”，代码为“128004”。本次久立转债的
存续期间为：2014 年 2 月 25 日至 2020 年 2 月 24 日。

     二、本次久立转债的回售事项

    2014 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司拟
变更可转债募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司本次可转债募集资金
投资项目“年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合
金复合管项目”的实施主体由公司变更为控股子公司浙江天管久立特材有限公
司；2014 年 5 月 28 日、2014 年 6 月 16 日，公司 2014 年第一次债券持有人会议
和公司 2014 年第二次临时股东大会分别审议通过了上述议案。

    根据公司公开发行可转债的《募集说明书》约定：在本可转债存续期间内，
如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大
变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103%（含当期利息）的价格
向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。本次回售不具有强制性。
    公司拟变更本次可转债募集资金项目“年产 1 万吨原油、天然气、液化天然
气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”的实施主体事项触发了“久立转
债”回售的生效条款，因此，公司将赋予“久立转债”持有人一次行使回售的权
利。债券持有人有权在 2014 年 6 月 30 日至 2014 年 7 月 4 日的回售申报期内，
通过深圳证券交易所交易系统按 103 元/张（含当期利息）的价格向公司回售其
持有的部分或全部可转债。

     三、国信证券保荐意见

    国信证券认为：本次久立转债持有人行使回售权利符合根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司可
转债《募集说明书》的相关约定，同时公司本次拟变更可转债募集资金投资项目
的实施主体履行了必要的审批程序。

    因此，国信证券对久立特本次行使“久立转债”回售事项无异议。

    （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限
公司之“久立转债”回售的保荐意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：    ______________   ______________
                       包世涛            王晓娟




                                                   国信证券股份有限公司


                                                           年   月   日