证券代码：002318             证券简称：久立特材               公告编号：2016-016




       浙江久立特材科技股份有限公司关于收购控股子公司
               湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



特别提示：
    1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司对湖州久立挤压特殊钢有限
公司的持股比例由75%增加至100% 。



一、交易概述

    1、本次交易的基本情况
    为进一步理顺浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)无缝管事业部专
业化生产管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发展。公
司收购香港钜利国际发展有限公司（以下简称“香港钜利”）持有的湖州久立挤压特殊
钢有限公司（以下简称“挤压公司”）25%股权。收购完成后，公司将持有挤压公司 100%
股权，成为公司全资子公司。

    2、公司董事会审议情况
    2016 年 3 月 27 日，公司召开四届二十次董事会审议，会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于公司收购湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的议案》。

    3、独立董事意见
    公司独立董事就本事项发表了如下意见：
    公司本次收购控股子公司挤压公司股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害
公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法
                                       1
规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法
律障碍。
    因此，全体独立董事同意公司以自有资金人民币 2,395.00 万元收购香港钜利持有
的挤压公司注册资本 1042 万美元的 25%股权。
    4、本次收购无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况
    交易对方：香港钜利国际发展有限公司
    住     所：SUITE 1001-2 ALBION PLAZA 2-6 GRANVILLE ROAD TSIM SHA TSUI KL
    法律地位：BODY CORPORATE
    香港钜利与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况
    1、挤压公司的基本情况
     企业名称：湖州久立挤压特殊钢有限公司
     住    所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇
     注册资本：1042 万美元
     公司类型：有限责任公司
     经营范围：生产不锈钢、合金钢管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机
械配件制造、加工，销售本公司生产产品。
     经营期限：2004 年 8 月 3 日至 2054 年 8 月 2 日
    2、权属情况说明
    2.1 截至目前，挤压公司位于八里店工业园区的两宗土地使用权面积总计为
60,901.04 平方米，账面价值为 742.91 万元；房屋建筑面积共 43,224.58 平方米、账
面价值为 2,815.48 万元，该等土地及房产已为公司的贷款提供抵押担保，截至目前担
保余额 2,103.55 万元；同时，挤压公司为子公司湖州永兴特殊合金材料有限公司提供
了 2,300.00 万元的最高额担保，截至目前担保余额 1,600.00 万元。
     挤压公司上述对外担保余额合计 3,703.55 万元，占挤压公司截至 2015 年 12 月 31
日净资产 9,648.18 万元（已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）的比例为 38.39%。
    2.2 截至目前，挤压公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施。
    3、收购前挤压公司股权结构如下：

              股   东      持有出资额（万美元） 占注册资本比例（%）

              公   司           781.5                       75

             香港钜利           260.5                       25

              合   计           1042                        100

    4、挤压公司财务数据情况
    截至 2015 年 12 月 31 日，挤压公司资产总额为 26,826.44 万元，归属于挤压公司
股东的净资产为 9,648.18 万元；营业收入为 37,607.47 万元，归属于挤压公司股东的
净利润为 104.15 万元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

四、本次交易主要内容
    1、收购定价依据及价格
    1.1 截止 2015 年 12 月 31 日，经审计后归属于挤压公司股东的净资产为 9,648.18
万元。挤压公司根据 2016 年 3 月 27 日董事会决议，将其可供股东分配的利润 68.12 万
元全部按照股东出资比例进行利润分配。利润分配后的所有者权益余额为 9,580.06 万
元，以此为依据按 25%比例计算，本次公司收购挤压公司股权所对应的净资产为人民币
2,395.01 万元。经协商，最终确定收购总价为人民币 2,395.00 万元。
    1.2 收购完成后，挤压公司股权结构变更为：

              股   东       持有出资额（万美元）    占注册资本比例（%）

              公   司                   1042                     100

    2、支付方式
    自股权转让协议生效之日起30日内，公司将按照香港钜利指定的方式向其支付上
述转让款。
    3、股东权益归属
    截至2015年12月31日挤压公司的股东权益（包括资本公积、留存收益）由公司按
其受让股权比例享有。自2015年12月31日起至自股权转让协议项下股权转让完成日止的
期间内挤压公司的全部收益及亏损，由公司享有和承担。
    4、股权转让协议生效条件
    （1）双方或授权代表签字或盖章。
    （2）公司董事会批准本协议项下之交易。

五、涉及收购资产的其他安排
    1、本次收购资产不涉及人员安置情况，也未与公司关联人产生同业竞争。交易完
成后，所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立，所发生的
日常经营性关联交易按照相关规则定价、披露。
    2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。
    3、本次收购资产不属于公司募投项目。

六、本次收购资产对公司的影响

    本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将持有挤压公司 100%
股权，挤压公司成为公司全资子公司。本次交易可以进一步理顺公司无缝管专业化生产
管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展。

七、备查文件
    1、挤压公司 2015 年度审计报告。
    2、股权转让协议。

    特此公告。



                                                 浙江久立特材科技股份有限公司
                                                           2016 年 3 月 29 日