浙江久立特材科技股份有限公司                 内部控制自我评价报告的核查报告




    国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司
             2015年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称
“国信证券”或“保荐人”）作为浙江久立特材科技股份有限公司（简称“久立
特材”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“久立转债”）的保荐
人，就《浙江久立特材科技股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》（以下
简称“评价报告”）出具核查意见如下：



    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。



    二、公司内部控制环境

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会共有9名董
事，其中3名独立董事, 设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会，为董事会决策提供专业的意见建议。审计委员会下设审计部，配有 4 名
具有审计专业知识的专业人员，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检
查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。


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    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。



    三、公司内部控制制度的建设情况

    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规的规定，制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计
委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员
会工作细则》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保
管理制度》、《公司信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人登记制度》等重要规章制度，
确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、
真实、有效。
    以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。



    四、公司内部控制的实施情况

    1、募集资金管理的实施情况
    公司募集资金分别存储于建设银行湖州分行33001643500059001588账户、工
商银行吴兴支行1205230219049138883、1205230219049136680账户。2014年3月，
公司与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》；2014
年6月，根据公司2014年第二次临时股东大会审议批准，公司募集资金项目 “年
产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”
实施主要由公司变更为控股子公司浙江天管久立特材有限公司（以下简称“天管
久立”），实施地点不变。2014年6月，本公司、天管久立和国信证券与工商银行
湖州吴兴支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截


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止本报告出具日，以上募集资金监管协议履行状况良好。报告期内未发现违规使
用募集资金的现象。

       2、信息披露管理的实施情况

       国信证券检查并审阅了公司2015年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2015年度有效地遵守了《信息披
露事务管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没
有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露事务管
理制度》外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登
记管理制度》、《外部信息使用人登记制度》，进一步明确规定了信息披露的原
则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
       3、对外投资管理的实施情况

       自股票上市至2015年12月31日，为严格控制投资风险，公司建立了较科学的
对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于
公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各
分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、
收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行
为。
       4、关联交易及对外担保的实施情况

    2015年度，公司关联交易采取公平、公开、公允原则，保护各方投资者的利
益，报告期内，公司未发现违反相关规章制度的情况，也不存在控股股东及其关
联方占用资金的情况。
    自股票上市至2015年12月31日，除公司与控股子公司之间的担保外，公司不
存在其他任何形式的对外担保；公司通过制定较为严格的关联交易协议条款，对
重大关联交易履行关联交易决策程序，以保证交易价格的公允性。
       5、财务管理制度的实施情况

       保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
       6、其它



       五、公司对内部控制的自我评价

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    公司认为：根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相
关规定，本公司财务报告内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。


    六、保荐人的核查意见


    经核查，保荐人认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公
司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。


    (以下无正文)




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限
公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：     ______________       ______________
                         包世涛               王晓娟




                                                       国信证券股份有限公司


                                                           2016 年   月    日




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