浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书
国信证券股份有限公司
关于浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
2015 年度保荐工作报告
被保荐公司简称：浙江久立特材科技股份有
保荐机构名称：国信证券股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名：包世涛 联系电话：13003603056
保荐代表人姓名：王晓娟 联系电话：18600019355
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 公司在 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日（以下简称持续督导期）
发布如下主要公告：
（1）1 月 5 日，关于实施久立转债摘牌和赎回结果的公告；
（2）1 月 5 日，关于久立转债赎回结果的公告；
（3）1 月 13 日，第四届董事会第五次会议决议公告；
（4）1 月 29 日，2015 年第一次临时股东大会决议公告；
（5）2 月 4 日，第四届董事会第六次会议决议公告；
（6）2 月 4 日，2015 年员工持股计划（草案）；
（7）2 月 26 日，关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的
进展公告；
（8）3 月 3 日，2015 年第二次临时股东大会决议公告；
0 （9）3 月 17 日，2014 年年度报告、募集资金年度专项报告；
0 （10）4 月 21 日，关于募集资金暂时补充流动资金的公告；
2 （11）5 月 27 日，第四届董事会第九次会议决议公告；
3 （12）6 月 9 日，第四届董事会第十次会议决议公告；
1 （13）6 月 26 日，2015 年第三次临时股东大会决议公告；
8 （14）7 月 29 日，中标核级不锈钢无缝管道设备及相关服务的公告
（15）8 月 18 日，2015 年半年报,、关于募集资金存放与使用情况的
（16）8 月 29 日，2015 年第四次临时股东大会决议公告；
（17）9 月 10 日，2015 年第五次临时股东大会决议公告；
（18）9 月 22 日，关于国信久立成长 1 号集合资产管理计划变更合同
充协议；
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（19）9 月 28 日，第四届董事会第十四次会议决议公告；
（20）10 月 15 日，关于归还募集资金的公告；
（21）10 月 15 日，2015 年半年度权益分派实施公告；
（22）10 月 22 日，关于用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补
公告；
（23）10 月 25 日，第四届董事会第十五次会议决议公告；
（24）10 月 29 日，2015 年第三季度报告；
（25）11 月 17 日，关于与钢铁研究总院签署战略合作协议的公告
（26）12 月 02 日，第四届董事会第十七次会议决议公告；
（27）12 月 18 日，2015 年第六次临时股东大会决议公告；
上述信息披露文件经我公司保荐代表人及时审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 保荐人已督导公司建立健全各项规章制度。持续督导期内，公
司修订了《公司章程》。
（包括但不限于防止关联方占用公司资
源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内，公司相关规章制度均有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 公司募集资金分别存储于建设银行银行湖州分行
33001643500059001588 账 户 、 中 国 工 商 银 行 银 行 吴 兴 支 行
1205230219049138883、1205230219049136680 账户。公司以前年
度已使用募集资金 37,668.90 万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 48.60 万元；2015 年度实际使用募集
资金 5,397.49 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额为 61.60 万元；累计已使用募集资金 43,066.39 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 110.20 万
元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 4,447.96 万元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 110.20
万元），其中，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 3,000.00 万元，
募集资金专户余额为 1,447.96 万元。
在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专用
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账户资金 2 次。查询时间分别为：1 月 5 日、7 月 13 日。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 在持续督导期内，我公司保荐代表人于 1 月 5 日、7 月 13 日两
披露文件一致 次对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与
信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 持续督导期间，发行人共召开股东大会 7 次，我公司保荐代表
人列席股东大会 2 次，分别为：1 月 28 日 2015 年第一次临时股东
大会，4 月 10 日 2014 年年度股东大会。
（2）列席公司董事会次数 持续督导期间，发行人共召开董事会 13 次，其中现场召开董
事会 2 次。我公司保荐代表人列席董事会 2 次，分别为：2 月 2 日
四届六次董事会，3 月 14 日四届七次董事会。
（3）列席公司监事会次数 持续督导期间，发行人共召开监事会 6 次，其中现场召开监事
会 6 次。我公司保荐代表人列席监事会 1 次，分别为：2 月 4 日四
届四次监事会。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 持续督导期内，保荐代表人分别于 1 月 5 日、7 月 13 日对公
司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使
用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 保荐人于 3 月 17 日对募集资金存放与使用专项核查报告发表
独立意见，认为：2014 年度，公司严格执行了募集资金专户存储
制度，有效地执行了三方（四方）监管协议，已披露的相关信息及
时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板
上市公司上市公司规范运作指引》的情况。
保荐人于 3 月 17 日对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发
表核查意见，认为：2014 年度，公司法人治理结构较为完善，现
有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所
有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司
的《评价报告》较为公允地反映了公司 2014 年度内部控制制度建
设、执行的情况。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
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（1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向
交易所报告。
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 （1）不锈钢原材料价格波动剧烈、下游市场需求变化对公司
经营业绩的影响；存货跌价准备计提充足情况；
（2）募投项目效益完成情况；
（2）关注事项的主要内容 （1）原材料价格及下游市场需求变动对公司业绩有负面影响，
计提存货减值准备加大，但影响不大；
（2）LNG 募投项目、复合管项目效益低于预期；
（3）关注事项的进展或整改情况 公司采取多种措施积极提升公司业绩。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 一次
（2）培训日期 2015 年 2 月 2 日
11.其他需要说明的保荐工作情况 久立转债转股后于 2015 年 1 月 5 日摘牌。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2. 公司内部制度的建立和
无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投 无 无
资、委托理财、财务资助、
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套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
发行人及股东履行股份锁定承诺 是 —
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或其保荐的公司采取监管措施的事项 无
及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限
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书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
包世涛 王晓娟
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
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