证券代码：002318            证券简称：久立特材                公告编号：2016-035



                    浙江久立特材科技股份有限公司
      关于吸收合并全资子公司湖州久立管件有限公司的议案


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016 年 6 月 20 日召开了
第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司湖州
久立管件有限公司的议案》，同意公司通过吸收合并的方式合并全资子公司即湖州久立
管件有限公司（以下简称“久立管件”），吸收合并完成后久立管件的独立法人地位被注
销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并
事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。本事项尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

    一、合并双方基本情况介绍

    1、合并方：浙江久立特材科技股份有限公司（即本公司）
    2、被合并方：湖州久立管件有限公司
    住     所：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园
    法定代表人：李郑周
    注册资本：6000万元
    成立日期：2006年10月11日
    经营范围：金属结构、有色金属合金、不锈钢管件（含管配件、法兰、压力管道元
件）、其他建筑与安全金属制品的制造、销售；货物进出口。（上述经营范围不含国家法
律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

    经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，久立管件总资产 13,015.20 万元，净资产
8,040.54 万元，实现营业收入 14,900.64 万元，净利润 441.06 万元（以上数据已经审
计）。

    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、合并基准日为2016年6月30日。
    2、吸收合并后，公司继续存续经营，久立管件的全部资产、负债及业务均由公司
继承，注销久立管件独立法人资格。
    3、吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管
理人员的组成均不变。
    4、本次吸收合并完成前所产生的损益由公司承担。

    三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

    1、公司本次吸收合并久立管件，主要是为管件等产品可以取得《民用核安全设备
制造许可》创造条件；同时，吸收合并也有利于优化公司管理架构，将久立管件的生产
工艺过程统一纳入公司的质保体系进行规范管理，从而进一步提高管理效率，降低运营
成本。
    2、久立管件作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次
吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

    四、其他

    若经公司股东大会审议通过，则公司董事会授权管理层具体办理吸收合并所涉及的
税务、工商、资产转移、变更登记等一切事宜。

    五、备查文件
    公司第四届董事会第二十三次会议决议。


    特此公告。



                                           浙江久立特材科技股份有限公司董事会
                                                       2016年6月21日