证券代码：002318             证券简称：久立特材              公告编号：2016-060




                   浙江久立特材科技股份有限公司关于
        收购湖州永兴特种合金材料有限公司股权的的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



特别提示：
    1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司对湖州永兴特种合金材料有
限公司的持股比例从0增至51%。



一、交易概述

    1、本次交易的基本情况
    为进一步理顺浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权管理体系，减
少公司对外投资管理层级，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发
展。公司决定收购湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“挤压公司”）持有的湖州
永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）51%股权。

    2、公司董事会审议情况
    2016 年 9 月 27 日，公司召开四届二十八次董事会审议，会议以 9 票同意、0 票反
对、 票弃权审议通过了《关于公司拟收购湖州永兴特种合金材料有限公司股权的议案》。

    3、独立董事意见
    公司独立董事就本事项发表了如下意见：公司本次收购永兴合金股权的定价经双方
充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营
发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，
                                       1
不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金人民币 5,100 万
元收购挤压公司持有永兴合金 51%的股权。
    4、本次收购无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况
    企业名称：湖州久立挤压特殊钢有限公司
    住    所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇
    法定代表人：周志江
    注册资本：85,065,273 元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：生产不锈钢、合金钢管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机
械配件制造、加工，销售本公司生产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    公司持有挤压公司 100%股权，为公司之全资子公司。

三、交易标的基本情况
    1、标的基本情况
    企业名称：湖州永兴特种合金材料有限公司
    住    所：湖州市霅水桥路 618 号 8 幢
    法定代表人：高兴江
    注册资本：10,000 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经营期限：2014 年 5 月 23 日至 2064 年 5 月 22 日
    2、截至目前，永兴合金资产及股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    3、收购前永兴合金股权结构如下：

                股   东               持有出资额（万元） 占注册资本比例（%）

               挤压公司                        5,100               51

    永兴特种不锈钢股份有限公司                 4,900               49
                     合   计                         10,000                   100

    4、永兴合金财务数据情况

   永兴合金 2015 年（已经审计）及 2016 年 8 月（未经审计）财务数据如下：
                                                                             单位：元
                                             2015 年                 2016 年 1-8 月

          资产总额                             127,770,156.90             135,554,206.74

          负债总额                              33,913,342.95              37,303,275.53

          应收账款                                         0.00            10,490,062.33

          其他应收款                               782,135.00                  740,620.63

          或有事项                                         0.00                       0.00

          净资产                                93,856,813.95              98,250,931.21

          营业收入                              24,928,900.00              63,703,506.70

          营业利润                               -5,885,368.19               4,393,235.61

          经营活动产生的现金流
                                                -11,316,106.68              -5,279,932.01
  量净额

       5、永兴合金的其他股东永 兴 特 种 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 已 承 诺 放 弃 优 先 受 让
权。

四、本次交易主要内容
       1、收购定价依据及价格
       1.1 经双方股东协商同意，挤压公司以每股 1 元的价格，共计 5100 万元，将其持
有永兴合金 51%的股权转让给公司。
       1.2 收购完成后，永兴合金股权结构变更为：

                     股   东               持有出资额（万元） 占注册资本比例（%）

                     公   司                           5,100                  51

       永兴特种不锈钢股份有限公司                      4,900                  49

                     合   计                         10,000                   100

   2、支付方式
    自股权转让协议生效之日起30日内，公司将按照挤压公司指定的方式向其支付上
述转让款。
    3、过渡期损益归属
    截至2016年8月31日公司的股东权益（包括资本公积、留存收益）由挤压公司按其
股权比例享有。2016年8月31日及之后，由公司按其在永兴合金中股份比例分享利润和
分担风险及亏损。
    4、股权转让协议生效条件
    （1）挤压公司及公司双方或授权代表签字或盖章。
    （2）挤压公司及公司双方董事会批准本协议项下之交易。

五、涉及收购资产的其他安排
    1、本次收购资产不涉及人员安置情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会导
致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
    2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。
    3、本次收购资产不属于公司募投项目。

六、本次收购资产对公司的影响
    本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易可以进一步理顺公司股权管理
体系，减少公司对外投资管理层级，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的
可持续发展。

七、备查文件
    1、永兴合金 2015 年度审计报告；
    2、股权转让协议。

    特此公告。

                                               浙江久立特材科技股份有限公司
                                                          2016 年 9 月 29 日