久立特材：第四届董事会第三十次会议决议公告2017-01-18
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-003
浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议于
2017 年 1 月 12 日以电子邮件方式发出通知，会议于 2017 年 1 月 17 日以现场加通讯表
决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9 名，实际出席董事 9 名。本次
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，通过如下
决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关
规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合上述法律法规及规范性文件中所规
定的关于向特定对象非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时
股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特
定对象发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久
立集团”）在内的不超过十名特定对象投资者，其中控股股东久立集团认购不低于本次
发行股票总数的 10%。除久立集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多
个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即不低于 9.63 元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2017 年 1 月 18 日。定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股
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利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非
公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。公司控股股东久立集团不参与本次发行的
竞价过程，但承诺接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发
行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 15,576 万股（含 15,576 万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情
况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
6、限售期及上市地点
本次发行完成后，控股股东久立集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，除此外其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 150,000 万元，扣除相关发行费
用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额
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年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪
1 57,425.00 41,501.00
器仪表等领域用精密管材项目
2 年产 1000 吨航空航天材料及制品项目 48,998.00 33,898.00
3 工业自动化与智能制造项目 33,480.00 33,480.00
4 特种合金管道预制件及管维服务项目 55,321.00 41,121.00
合计 195,224.00 150,000.00
注：截至公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，上述项目均未开始实施。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项
目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董
事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持
股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
9、发行决议有效期
本次非公开发行有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇
旭、李郑周回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时
股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2017
年非公开发行 A 股股票预案的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑
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周回避表决。
公司结合自身情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件
的有关规定，编制了《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案》。本次非公开发行股票
预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行
股票对公司的影响等内容。具体详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披
露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时
股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公
开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
公司根据实际情况，编制了《浙江久立特材科技股份有限公司非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指
定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有
关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天健审〔2017〕35 号）。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司
指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时
股东大会审议。
六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议
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案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，根据非公开发行工作的需
要，提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、
认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；非公开发
行有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求
以及市场情况对非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，回
复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、修改、补充、签署、执行本次非公开发行过程中发生的一切合同、协议等重要
文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次非公开发行有关的其他事
宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商
备案、注册资本变更登记等事宜；
6
7、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于拟制定<
未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》。
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳
定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定及要求，结合《公司章程》相关规定，
公司制订了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。具体内容详见《证券时报》、
《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次非公
开发行股票涉及关联交易的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周
回避表决。
公司本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东久立集团股份有限公司
（以下简称“久立集团”）。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，久立集团认购本次非公开发行股票构成
关联交易，公司已根据相关法律、法规规定，履行了关联交易决策程序。具体内容详见
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公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时
股东大会审议。
十、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于与本次非
公开发行特定对象签署<2017 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议
案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
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经公司董事会审议，同意公司就本次非公开发行股票事宜与认购方久立集团签署
《2017 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见《证券
时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股
东大会批准久立集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》。其中关联董事周志江、
蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
公司控股股东久立集团股份有限公司符合《上市公司收购管理办法》第 63 条规定
的免于提交豁免要约收购申请的情形，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准久
立集团股份有限公司免于发出收购要约。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司召
开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
通知具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资
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特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
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