证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-014
浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议
于 2017 年 2 月 22 日以电子邮件方式发出通知，会议于 2017 年 2 月 27 日以通讯表决的
方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9 名，实际出席董事 9 名。本次会议
的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2017 年 2 月 15 日发布了《关于修改<上市公司非
公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），公司
本次董事会对照《实施细则》和《监管问答》的相关要求，对已于四届三十次董事会审
议通过的关于公司非公开发行股票相关事项的议案进行了修订，并通过如下决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司修订
符合非公开发行股票条件的议案》。
根据要求，公司就是否符合非公开发行条件进行重新核查，内容如下：
经核查，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施
细则》以及《监管问答》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真的
自查论证，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象非公开
发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。修订后的议案尚需提交公司 2017 年第一
次临时股东大会审议。
二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司修订
1
非公开发行股票方案的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避
表决。
根据要求，公司就四届三十次董事会已审议通过的《关于公司非公开发行股票方案
的议案》中的相关条款，按照新修订的《实施细则》及《监管问答》的要求做出如下修
订：
序号 修订前 修订后
4、发行价格及定价原则 4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于 本次非公开发行股票价格不低于定价
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
90%，即不低于 9.63 元/股。定价基准日为 定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
本次董事会决议公告日，即 2017 年 1 月 18 首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 终发行价格将在取得中国证监会关于本次非
1 量。最终发行价格将在取得中国证监会关 公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购
于本次非公开发行的核准批文后，根据发 报价情况，由公司董事会根据股东大会的授
行对象的申购报价情况，由公司董事会根 权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若
据股东大会的授权，与保荐机构（主承销 公司股票在董事会决议日至发行日期间发生
商）协商确定。 若公司在定价基准日至发 派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增
行日期间发生派发现金股利、派送股票股 股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，
利、资本公积转增股本、增发新股或配股 本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
等除权、除息事项的，本次非公开发行股 的调整。
票的发行底价将进行相应的调整。
5、发行数量 5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 本次非公开发行股票数量不超过本次发
2
15,576 万股（含 15,576 万股）。 行前总股本的 20%，即不超过 16,830 万股（含
16,830 万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量
2
将提请股东大会授权公司董事会根据实际 本次非公开发行股票的具体发行数量将
情况与保荐人（主承销商）协商确定。若 提请股东大会授权公司董事会根据实际情况
公司在定价基准日至发行日期间发生派发 与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票
现金股利、派送股票股利、资本公积转增 在董事会决议日至发行日期间发生派发现金
股本、增发新股或配股等除权、除息事项 股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增
的，本次发行数量将进行相应调整。 发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行
数量将进行相应调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。修订后的议案尚需提交公司 2017 年第一
次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司修订
2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、
李郑周回避表决。
根据要求，公司就四届三十次董事会已审议通过的《关于公司 2017 年非公开发行
A 股股票预案的议案》中的相关条款，按照新修订的《实施细则》及《监管问答》的要
求做出如下修订：
序号 修订前 修订后
一、公司 2017 年非公开发行 A 股 一、公司 2017 年非公开发行 A 股
股票预案已经 2017 年 1 月 17 日召开的 股票预案已经公司第四届董事会第三
公司第四届董事会第三十次会议审议 十次会议、第四届董事会第三十一次会
1
通过。本预案尚需经公司 2017 年第一 议审议通过。本预案尚需经公司 2017
次临时股东大会批准和中国证监会的 年第一次临时股东大会批准和中国证
核准。 监会的核准。
三、本次非公开发行股票价格不低 三、本次非公开发行股票价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易 于定价基准日前 20 个交易日股票交易
2 均价的 90%，定价基准日为公司第四届 均价的 90%，定价基准日为本次非公开
董事会第三十次会议决议公告日，即 发行股票发行期的首日。定价基准日前
2017 年 1 月 18 日。定价基准日前 20 20 个交易日股票交易均价=定价基准
3
个交易日股票交易均价=定价基准日前 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
20 个交易日股票交易总额/定价基准日 准日前 20 个交易日股票交易总量。最
前 20 个交易日股票交易总量，即发行 终发行价格将在取得中国证监会关于
价格不低于 9.63 元/股。最终发行价格 本次非公开发行的核准批文后，根据发
将在取得中国证监会关于本次非公开 行对象的申购报价情况，由公司董事会
发行的核准批文后，根据发行对象的申 根据股东大会的授权，与保荐机构（主
购报价情况，由公司董事会根据股东大 承销商）协商确定。若公司在董事会决
会的授权，与保荐机构（主承销商）协 议日至发行日期间发生派发现金股利、
商确定。若公司在定价基准日至发行日 派送股票股利、资本公积转增股本、增
期间发生派发现金股利、派送股票股 发新股或配股等除权、除息事项的，本
利、资本公积转增股本、增发新股或配 次非公开发行股票的发行底价将进行
股等除权、除息事项的，本次非公开发 相应的调整。
行股票的发行底价将进行相应的调整。
“第一章 本次非公开发行股票方案概要”之
“四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期”之
（二）发行价格及定价原则 （二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于 本次非公开发行股票价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均 定价基准日前20个交易日股票交易均
价的 90%，即不低于 9.63 元/股。定价 价的90%。定价基准日为本次非公开发
3 基准日为本次董事会决议公告日，即 行股票发行期的首日。定价基准日前20
2017 年 1 月 18 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日
20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量。最终发行
前 20 个交易日股票交易总量。最终发 价格将在取得中国证监会关于本次非
行价格将在取得中国证监会关于本次 公开发行的核准批文后，根据发行对象
非公开发行的核准批文后，根据发行对 的申购报价情况，由公司董事会根据股
象的申购报价情况，由公司董事会根据 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
4
股东大会的授权，与保荐机构（主承销 协商确定。若公司股票在董事会决议日
商）协商确定。 若公司在定价基准日 至发行日期间发生派发现金股利、派送
至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、资本公积转增股本、增发新
股票股利、资本公积转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项的，本次非
股或配股等除权、除息事项的，本次非 公开发行股票的发行底价将进行相应
公开发行股票的发行底价将进行相应 的调整。公司控股股东久立集团不参与
的调整。 本次发行的竞价过程，但承诺接受其他
发行对象竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购本次发行的股份。
（三）发行数量 （三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 本次非公开发行股票数量不超过
15,576 万股（含 15,576 万股）。 本次发行前总股本的 20%，即不超过
本次非公开发行股票的具体发行 16,830 万股（含 16,830 万股）。
数量将提请股东大会授权公司董事会 本次非公开发行股票的具体发行
根据实际情况与保荐人（主承销商）协 数量将提请股东大会授权公司董事会
4
商确定。若公司在定价基准日至发行日 根据实际情况与保荐人（主承销商）协
期间发生派发现金股利、派送股票股 商确定。若公司股票在董事会决议日至
利、资本公积转增股本、增发新股或配 发行日期间发生派发现金股利、派送股
股等除权、除息事项的，本次发行数量 票股利、资本公积转增股本、增发新股
将进行相应调整。 或配股等除权、除息事项的，本次发行
数量将进行相应调整。
七、本次发行是否导致公司 七、本次发行是否导致公司
控制权发生变化 控制权发生变化
本次非公开发行前，久立集团直接 本次非公开发行前，久立集团直接
5
持有公司 37.16%的股份，通过股票收 持有公司 312,704,045 股股份（占总股
益互换持有公司 0.42%的股份，合计共 本的 37.16%），通过股票收益互换持
持有公司 37.58%的股份，为公司的控 有公司 3,542，802 股股份（占总股本
股股东。自然人周志江先生通过久立集 的 0.42% ） ， 合 计 共 持 有 公 司
5
团及直接持股控制本公司 39.68%的股 316,246,847 股 股 份 （ 占 总 股 本 的
份，为本公司的实际控制人。 37.58%），为公司的控股股东；周志江
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 先生直接持有公司 17,632,400 股股份
15,576万股，以上限15,576万股计算， （占总股本的 2.10%）。因此，周志江
本次发行完成后，公司股份总数将达到 先生通过久立集团及直接持股控制本
997,265,932股，久立集团直接及通过股 公司 39.68%的股份，为本公司的实际
票收益互换共持有公司31.71%的股份， 控制人。
仍为公司控股股东；公司实际控制人周 本次非公开发行股票数量不超过
志江先生通过控制久立集团及直接持 16,830 万股，其中：久立集团认购不低
股控制本公司33.48%的股份，仍为本公 于 10%；以发行上限 16,830 万股以及
司的实际控制人。因此，本次非公开发 久立集团认购 1,683 万股计算，本次发
行股票不会导致公司控制权发生变化。 行 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 达 到
1,009,805,932 股，久立集团直接及通过
股票收益互换共持有公司 32.98%的股
份，仍为公司控股股东；公司实际控制
人周志江先生通过控制久立集团及直
接持股控制本公司 34.73%的股份，仍
为本公司的实际控制人。因此，本次非
公开发行股票不会导致公司控制权发
生变化。
九、本次非公开发行的审批程序 九、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经 2017 年 1 月 17 日 本次发行方案已经公司第四届董
召开的公司第四届董事会第三十次会 事会第三十次会议以及第四届董事会
议审议通过。根据有关法律法规规定， 第三十一次会议审议通过。根据有关法
6 本次非公开发行尚需获得公司股东大 律法规规定，本次非公开发行尚需获得
会的批准和中国证监会的核准。 公司股东大会的批准和中国证监会的
在获得中国证监会核准及非公开 核准。
发行完成后，公司将向中国证券登记结 在获得中国证监会核准及非公开发行
算有限责任公司深圳分公司和深圳证 完成后，公司将向中国证券登记结算有
6
券交易所办理本次发行股票的登记及 限责任公司深圳分公司和深圳证券交
上市事宜，完成本次非公开发行股票全 易所办理本次发行股票的登记及上市
部呈报批准程序。 事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
第三章 附条件生效的股份认购协议概要
一、协议主体与签订时间 一、协议主体与签订时间
甲方：久立集团股份有限公司 甲方：久立集团股份有限公司
乙方：浙江久立特材科技股份有限 乙方：浙江久立特材科技股份有限
公司 公司
签订时间：2017 年 1 月 17 日 签订时间：2017 年 2 月 27 日
第七章 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司第四届董事会第三十次会议 公司第四届董事会第三十次会议、
审议通过了关于公司非公开发行股票 第四届董事会第三十一次会议审议通
7
的相关议案，本次非公开发行股票尚待 过了关于公司非公开发行股票的相关
公司股东大会审议并报中国证监会核 议案，本次非公开发行股票尚待公司股
准。 东大会审议并报中国证监会核准。
一、本次发行的影响分析 之 一、本次发行的影响分析 之
（一）主要假设 （一）主要假设
2、本次发行前公司总股本为 2、本次发行前公司总股本为
841,505,932 股，本次发行股份数量为 841,505,932股，本次发行股份数量为不
15,576 万股（最终发行的股份数量以经 超过本次发行前总股本的20%（最终发
8
中国证监会核准后实际发行的股份数 行的股份数量以经中国证监会核准后
量为准），按发行数量上限预计，本次 实际发行的股份数量为准），按发行数
发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 将 增 至 量上限16,830万股预计，本次发行完成
997,265,932 股； 后公司总股本将增至1,009,805,932股；
（二）对公司主要财务指标的影响 （二）对公司主要财务指标的影响
9 2017/2017.12.31 2017/2017.12.31
项目 考虑本次非公 项目 考虑本次非公开
开发行 发行
7
总股本（万股） 99,726.59 总股本（万股） 100,980.59
假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上 假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上市
市公司股东的净利润较 2016 年增长 5% 公司股东的净利润较 2016 年增长 5%
扣除非经常性损益后基 扣除非经常性损益后基本
0.145 0.144
本每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 扣除非经常性损益后稀释
0.145 0.144
释每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上 假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上市
市公司股东的净利润较 2016 年增长 10% 公司股东的净利润较 2016 年增长 10%
扣除非经常性损益后基 扣除非经常性损益后基本
0.152 0.151
本每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 扣除非经常性损益后稀释
0.152 0.151
释每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
修订后的预案详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。修订后的议案尚需提交公司 2017 年第一
次临时股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司修订
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
根据要求，公司就四届三十次董事会已审议通过的《关于公司非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告的议案》中的相关条款，按照新修订的《实施细则》及《监
管问答》的要求做出如下修订：
序号 修订前 修订后
1 议案中对“四届三十次董事会”的描述 修订为“四届三十一次董事会”
修订后的可行性分析报告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
修订后的议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
8
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司修订
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的
议案》。
根据要求，公司就四届三十次董事会已审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》中的相关条款，
按照新修订的《实施细则》及《监管问答》的要求做出如下修订：
序号 修订前 修订后
一、本次发行的影响分析 之 一、本次发行的影响分析 之
（一）主要假设 （一）主要假设
2、本次发行前公司总股本为 841,505,932 股， 2、本次发行前公司总股本为 841,505,932 股，
本次发行股份数量为 15,576 万股（最终发行的 本次发行股份数量不超过本次发行前总股
1 股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股 本的 20%（最终发行的股份数量以经中国证
份数量为准），按发行数量上限预计，本次发 监会核准后实际发行的股份数量为准），按
行完成后公司总股本将增至 997,265,932 股； 发行数量上限 16,830 万股预计，本次发行完
成后公司总股本将增至 1,009,805,932 股；
（二）对公司主要财务指标的影响 （二）对公司主要财务指标的影响
2017/2017.12.31 2017/2017.12.31
项目 考虑本次非公 项目 考虑本次非公开
开发行 发行
总股本（万股） 99,726.59 总股本（万股） 100,980.59
假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上 假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上市
2
市公司股东的净利润较 2016 年增长 5% 公司股东的净利润较 2016 年增长 5%
扣除非经常性损益后基 扣除非经常性损益后基本
0.145 0.144
本每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 扣除非经常性损益后稀释
0.145 0.144
释每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上 假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上市
市公司股东的净利润较 2016 年增长 10% 公司股东的净利润较 2016 年增长 10%
扣除非经常性损益后基 0.152 扣除非经常性损益后基本 0.151
9
本每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 扣除非经常性损益后稀释
0.152 0.151
释每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
修订后的措施内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
修订后的议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、
李郑周回避表决。
根据要求，公司就四届三十次董事会已审议通过的《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》中的相关条款，按照新修订的《实施细则》及《监管问答》的要求做
出如下修订：
序号 修订前 修订后
（二）发行价格及确定的原则 （二）发行价格及确定的原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会 本次发行的定价基准日为本次非公开发
第三十次会议决议公告日，即 2017 年 1 月 行股票发行期的首日。发行价格将不低于定
18 日。发行价格将不低于 9.63 元/股，不低 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 的 90%。
均价的 90%。 定价基准日前二十个交易日公司股票交
1 易均价=定价基准日前二十个交易日公司股
定价基准日前二十个交易日公司股票交
票交易总额/定价基准日前二十个交易日公
易均价=定价基准日前二十个交易日公司股
司股票交易总量。
票交易总额/定价基准日前二十个交易日公
司股票交易总量。 如本公司股票在董事会决议日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发
除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
10
（一）协议主体与签订时间 （一）协议主体与签订时间
甲方：久立集团股份有限公司 甲方：久立集团股份有限公司
2 乙方：浙江久立特材科技股份有限公司 乙方：浙江久立特材科技股份有限公司
签订时间：2017 年 1 月 17 日 签订时间：2017 年 2 月 27 日
修订后的关联交易公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网
站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。修订后的议案尚需提交公司 2017 年第一
次临时股东大会审议。
七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司修订
与本次非公开发行特定对象签署<2017 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议>的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
根据要求，公司就四届三十次董事会已审议通过的《关于与本次非公开发行特定对
象签署<2017 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》中的相关条款，
按照新修订的《实施细则》及《监管问答》的要求做出如下修订：
序号 修订前 修订后
鉴于： 鉴于：
4、甲方作为乙方的股东，本次认购的股 4、甲方作为乙方的股东，本次认购的股
票总数不低于乙方本次发行股票总数的 票总数不低于乙方本次发行股票总数的
10%。若公司股票在定价基准日至发行日期 10%。若公司股票在董事会决议日至发行日
1
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
权除息事项的，本次发行数量随之进行调整， 除权除息事项的，本次发行数量随之进行调
认购人认购股票具体数量也将随之调整（以 整，认购人认购股票具体数量也将随之调整
下简称“本次认购”）。 （以下简称“本次认购”）。
修订后的协议具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网
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11
修订后的议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司对控
股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。议案具体内容详见《证券时报》、《上海
证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于取消 2017
年第一次临时股东大会并择日另行召开的议案》。
公司决定取消原定于 2017 年 3 月 3 日召开的 2017 年第一次临时股东大会会议，调
整到 2017 年 3 月 16 日下午 2 时召开，本次股东大会将审议经修订后的非公开发行股票
事项相关的议案。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网
站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司
2017 年第一次临时股东大会的通知》。
通知具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资
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特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年2月28日
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