证券代码：002318 股票简称：久立特材
浙江久立特材科技股份有限公司
2017 年非公开发行 A 股股票预案
(修订稿)
2017 年 2 月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案已经公司第四届董事会第三十次
会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过。本预案尚需经公司 2017 年第一
次临时股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的对象为包括公司控股股东久立集团在内的不超过十名
特定对象投资者，其中控股股东久立集团认购不低于本次发行股票总数的 10%。
除久立集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。特定投资者均以现金认购。证
券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授
权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确
定。
三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期
间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过
16,830 万股（含 16,830 万股）。本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东
大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在董
事会决议日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
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五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用
后募集资金净额拟用于“年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域
用精密管材项目”、“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”、“工业自动化与智
能制造项目”及“特种合金管道预制件及管维服务项目”。本次发行的募集资金
到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
六、本次发行完成后，控股股东久立集团所认购的本次非公开发行股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，除此外其他发行对象所认购的本次非公开发
行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
七、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不发生变化。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
九、关于公司利润分配政策、公司最近三年利润分配情况、公司未来股东回
报规划情况，请详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请
投资者予以关注。
十、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将有助于公司增强盈利能力、优
化资本结构、提高抗风险能力。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司
的股本规模和净资产规模将相应增加，而募投项目的实施并产生效益需要一定的
时间。因此，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较
上年同期出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
十一、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国
证监会核准。
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目 录
特别提示 .................................................................................................................................................. 1
目 录 ...................................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 5
第一章 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 6
一、发行人基本情况 ............................................................. 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................. 6
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................... 8
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................. 9
五、募集资金投向 .............................................................. 10
六、本次发行是否构成关联交易 .................................................. 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................ 11
八、滚存利润分配安排 .......................................................... 11
九、本次非公开发行的审批程序 .................................................. 12
第二章 发行对象基本情况 ................................................................................................................ 13
一、基本情况 .................................................................. 13
二、主营业务情况 .............................................................. 13
三、股权控制关系 .............................................................. 13
四、简要财务报表 .............................................................. 14
五、久立集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ................ 15
六、本次发行完成后，久立集团与公司的同业竞争、关联交易情况 .................... 15
七、本预案披露前 24 个月内久立集团与公司之间的重大交易情况 .................... 15
第三章 附条件生效的股份认购协议概要 ........................................................................................ 16
一、协议主体与签订时间 ........................................................ 16
二、股份认购 .................................................................. 16
三、协议的生效和终止 .......................................................... 17
四、违约责任 .................................................................. 17
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 .................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................ 19
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ........................................................................ 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
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情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................. 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................ 30
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................ 33
一、利润分配政策 .............................................................. 33
二、公司近三年利润分配情况 .................................................... 38
第七章 本次发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................................................... 40
一、本次发行的影响分析 ........................................................ 40
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 44
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性 .................................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...................................................... 44
五、填补回报的具体措施 ........................................................ 45
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............ 48
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ............ 49
第八章 其他有必要披露的事项 ........................................................................................................ 50
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释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/发
指 浙江久立特材科技股份有限公司
行人/久立特材
久立集团/控股
指 久立集团股份有限公司
股东
本预案 指 久立特材 2017 年非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期的首日
股东大会 指 久立特材的股东大会
董事会 指 久立特材的董事会
本次发行/本次
指 久立特材 2017 年非公开发行 A 股股票
非公开发行
穿孔 指 圆钢经剥皮、定切、定心、加热、穿孔的工艺方法
挤压 指 在压力作用下使放在凹模中的热金属进行定向塑性变形的工艺方法
冷轧 指 常温状态下对钢材进行轧制的工艺方法
对固态钢进行加热、保温和冷却等操作，从而改变其内部组织结构，
热处理 指
获得所需性能的一种工艺方法
火力电站锅炉中水汽比重差等于零时的状态。在常规条件下水经过加
临界 指 热并给予一定压力时，水从液态变成汽态，当蒸汽压力达到 22.129MPa
或温度达到 374.15℃时，水汽比重差等于零
超临界 指 蒸汽压力大于临界压力或临界温度的状态
主蒸汽压力等于或大于超临界压力 24.2MPa 或主蒸汽温度大于 580℃
超超临界 指
的状态
气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压
LNG 指
使天然气由气态转变成液态，形成的液化天然气
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币元
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd..
股票简称：久立特材
股票代码：002318
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：周志江
董事会秘书：郑杰英
注册资本：841,505,932 元
注册地址：浙江省湖州市双林镇镇西
办公地址：浙江省湖州市中兴大道 1899 号
联系电话：0572-2539041
传真：0572-2539799
电子邮箱：jlgf@jiuli.com
经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，
金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，
金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
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随着我国经济的发展和工业化进程的加快，我国不锈钢管企业也取得了较快
发展，在高端管材生产方面也有了较为深厚的积累，以往长期依赖进口不锈钢管
材的国内石油、石化、锅炉、核电、军工等企业，也逐渐将目光转向了国内同类
产品，国家发改委发布的《天然气发展“十二五”规划》提出：“依托重大项目
建设，加快突破管道建设关键技术和关键设备。管材实现 100%国产化的目标”。
《能源发展“十三五”规划》指出：推进重点关键技术攻关。围绕能源安全供应
保障、清洁能源发展和化石能源清洁高效利用三大重点领域，集中攻关核电关键
设备、燃气轮机、智能电网、大容量储能、燃料电池、天然气长输管线燃驱压缩
机组等装备及关键材料的自主研发应用。
公司自成立以来，致力于工业用不锈钢及特种合金的管材、管件的研发、生
产、销售，为高端装备制造提高质量可靠的原材料，主要产品为工业用不锈钢及
特种合金的无缝管、焊接管以及管件，产品的使用领域从化工等少数行业扩展到
石油、石化、化工、电站、造船、军工、机械等多个行业。公司“久立”商标被
评为国家驰名商标，并已在欧美、中东等五十个国家和地区注册，为国内外数以
百计的大型工程提供了优质的产品和服务。
公司坚持走自主创新的道路，拥有国家级企业技术中心、省级企业研究院、
省级研发中心和博士后科研工作站，以及 CNAS 国家认可检测实验室等企业研
发创新平台，覆盖不锈钢及特殊合金管道制造全程的完整的技术研发体系。公司
先后研发了 KY704 高硅奥氏体不锈钢管、中大口径不锈钢焊接管、S30432 和
S31042 超超临界电站高压锅炉管、TDJ-G3 镍基合金油井管、核电站凝汽器用焊
接钛管、核 1 级蒸汽发生器用 800 合金 U 形传热管和 690 合金 U 形管等国家级
和省级新产品，并成功实现产业化。公司拥有多项发明专利和实用新型专利，主
持制订、修订了《奥氏体-铁素体双相不锈钢焊接钢管》等 4 项国家标准和 1 项
行业标准，参与制订、修订了《流体输送用不锈钢焊接钢管》等 5 项国家标准和
1 项行业标准。
公司建有完善的质保体系，在运行 ISO9001:2008 质保体系的基础上，国家
核安全局核质保体系已贯彻执行。公司取得国家质量监督检验检疫总局颁发的
《特种设备制造许可证》，通过 ISO14001:2004 和 OHSAS 18001:1999 等体系认
证，通过欧盟承压设备指令认证 PED97/23/EC 以及 CCS 中国船级社、GL 德国
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劳氏船级社、BV 法国船级社、DNV 挪威船级社、ABS 美国船级社和 LR 英国劳
氏船级社的工厂认证。
（二）本次非公开发行的目的
公司多年来致力于“长、特、优、高、精、尖”的产品战略，提出了优化产
品结构、提升服务质量、优化公司管理水平的策略。核电、半导体、医药、航空
航天产品的开发将提升高端产品在公司业务中的占比，优化公司的产品结构，提
升公司行业竞争力。为解决客户需求，公司将从单一的管材生产转换到管道预制
件的生产与管道服务领域，从而为客户在工期、成本控制等各方面提供一个解决
方案，提升服务质量，进一步加强公司在行业中的竞争力。工业自动化及智能制
造将使公司的生产能够更适应未来发展的趋势，降低成本、提高产品质量、提升
公司的管理水平。
通过募投项目的实施，充分发挥公司多年积累的金属材料、焊接技术、金属
成型等不锈钢管材领域先进经验，结合自动化、智能化建设的信息化平台，在对
公司传统油气开采/储运/加工、核电、火电、造船、军工等领域客户提供延伸服
务，进而延伸公司产业链，逐步形成以客户为中心，能预测客户需求、缩短交货
时间、提高产品质量、降低用户建设及生产成本的流体工业不锈钢管道全产业链
服务商。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东久立集团在内的不超过十名特
定对象投资者，其中控股股东久立集团认购不低于本次发行股票总数的 10%。除
久立集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权
董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
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除久立集团系公司控股股东外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。公司控股股东
久立集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 16,830
万股（含 16,830 万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据
实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日
期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行与认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
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本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
（五）限售期及上市地点
本次发行完成后，控股股东久立集团所认购的本次非公开发行股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，除此外其他发行对象认购的本次非公开发行的股
份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定
的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）发行决议有效期
本次非公开发行有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 150,000 万元，扣除相关
发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额
年产 5500KM 核电、半导体、医
1 药、仪器仪表等领域用精密管材 57,425.00 41,501.00
项目
年产 1000 吨航空航天材料及制
2 48,998.00 33,898.00
品项目
3 工业自动化与智能制造项目 33,480.00 33,480.00
特种合金管道预制件及管维服
4 55,321.00 41,121.00
务项目
合计 195,224.00 150,000.00
注：截至公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，上述项目均未开始实施。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
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下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票中已确定的投资者为久立集团，系公司控股股东，构成
关联交易。
根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事对本次非公开发行股
票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司非公开发行股票
方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相
关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，久立集团直接持有公司 312,704,045 股股份（占总股本
的 37.16%），通过股票收益互换持有公司 3,542，802 股股份（占总股本的 0.42%），
合计共持有公司 316,246,847 股股份（占总股本的 37.58%），为公司的控股股东；
周志江先生直接持有公司 17,632,400 股股份（占总股本的 2.10%）。因此，周志
江先生通过久立集团及直接持股控制本公司 39.68%的股份，为本公司的实际控
制人。
本次非公开发行股票数量不超过 16,830 万股，其中：久立集团认购不低于
10%；以发行上限 16,830 万股以及久立集团认购 1,683 万股计算，本次发行完成
后，公司股份总数将达到 1,009,805,932 股，久立集团直接及通过股票收益互换
共持有公司 32.98%的股份，仍为公司控股股东；公司实际控制人周志江先生通
过控制久立集团及直接持股控制本公司 34.73%的股份，仍为本公司的实际控制
人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
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后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第三十次会议以及第四届董事会第三
十一次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股
东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 发行对象基本情况
本次非公开发行对象中已确定的特定投资者为久立集团。截至预案公告日，
久立集团直接及通过股票收益互换共持有公司 37.58%的股份，为公司的控股股
东，其基本情况如下：
一、基本情况
名称：久立集团股份有限公司
成立时间：1998 年 1 月 19 日
法定代表人：周志江
注册资本：10,920 万元
住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥
经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属
门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、
建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、
竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），
农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、主营业务情况
久立集团目前的主要业务为对外投资以及铜、高碳烙铁、红土镍矿等贸易业
务。
三、股权控制关系
截至本预案公告日，久立集团的股权结构如下：
股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
周志江 5,584.27 51.14
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股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
李郑周 960.17 8.79
蔡兴强 778.08 7.13
陈培良等 124 名自然人 3,597.48 32.94
合计 10,920.00 100.00
四、简要财务报表
久立集团最近一年合并财务报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 366,689.85
总资产 595,759.05
流动负债 288,117.79
负债总额 332,554.47
所有者权益 263,204.58
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度
营业收入 688,556.13
营业利润 58,919.28
利润总额 46,087.18
净利润 35,697.25
以上数据已经中勤万信会计师事务出具勤信浙审字【2016】第 1140 号《审
计报告》审计。
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五、久立集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉
讼情况
久立集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、本次发行完成后，久立集团与公司的同业竞争、关联交易情
况
本次发行完成后，久立集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非
公开发行产生同业竞争情形。除认购本次发行股份外，久立集团也不会因本次非
公开发行与公司新增关联交易事项。
七、本预案披露前 24 个月内久立集团与公司之间的重大交易情
况
本预案披露前 24 个月内久立集团及其控制的企业与本公司之间的重大交
易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请
参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。
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浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
第三章 附条件生效的股份认购协议概要
2017 年 2 月 27 日，公司与久立集团签署了附条件生效的股份认购协议，主
要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：久立集团股份有限公司
乙方：浙江久立特材科技股份有限公司
签订时间：2017 年 2 月 27 日
二、股份认购
1、认购价格、认购数量
甲方本次认购的股票总数不低于乙方本次发行股票总数的 10%。甲方不参与
本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。
2、认购价款的缴纳
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方及本次非公开发行的保荐机
构将向甲方发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），甲方应根据缴款通知
的相关规定支付认购款。
3、登记事项
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，乙方应根据
本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至乙方原登记机关办理有关变更
登记手续；同时，乙方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
新增股份的登记托管事项。
4、限售期
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浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
甲方在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的 36
个月内不得转让。
三、协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并
且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本协议获得乙方董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得乙方董事会及股东大会审议通过；
3、乙方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，守约方有权追
究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。如守约方因违约方的违约行为而蒙
受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费
和其他专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
2、若乙方本次非公开发行获得中国证监会核准，本协议生效且乙方启动了
非公开发行股票的认购程序，而甲方未能按本协议的约定在乙方与保荐机构确定
的具体缴款日期前按期、全额支付认购款时，甲方自愿承担违约责任并支付违约
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浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
赔偿金，违约赔偿金按本协议约定的甲方认购款总金额乘以 3%确定。如上述违
约赔偿金不足以赔偿因甲方违约给乙方造成损失的，甲方承诺将继续足额承担赔
偿责任。上述违约责任的承担并不豁免甲方根据股本协议约定对认购义务的履行。
3、乙方本次非公开发行事宜如（1）未获得乙方董事会、股东大会审议通过
或（2）未获得中国证监会核准的，不构成乙方的违约。
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浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 150,000 万元，扣除相关
发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额
年产 5500KM 核电、半导体、医
1 药、仪器仪表等领域用精密管材 57,425.00 41,501.00
项目
年产 1000 吨航空航天材料及制
2 48,998.00 33,898.00
品项目
3 工业自动化与智能制造项目 33,480.00 33,480.00
特种合金管道预制件及管维服
4 55,321.00 41,121.00
务项目
合计 195,224.00 150,000.00
注：截至公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日，上述项目均未开始实施。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目
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浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
1、项目实施的必要性
（1）符合国家产业结构调整、优化和产业升级要求
金属管道与不锈钢产业在我国制造业经济中居有重要地位，当前产业正面临
良好的发展机遇。一是其应用领域不断扩展，国内需求持续上升；二是国家鼓励
发展高端不锈钢产业，积极推进高端“进口替代”战略。本项目的实施对高附加
值特种不锈钢原材料的需求的快速增长以及对我国相关不锈钢产业的技术水平
提升和转型升级将有极大的促进作用，对加快我国不锈钢产业转型升级和可持续
发展具有重要推动作用和示范作用，有助于进一步提升我国特种合金材料的生产
水平，推进我国高性能核电用材的国产化进程，为加快推进产业结构调整和经济
增长方式转变做出贡献。
（2）符合国家节能、环保、节约资源和可持续发展的要求
加快建设资源节约和环境友好型企业是实现可持续发展的必由之路，公司实
施该项目正是深入贯彻科学发展观，把建设资源节约型和环境友好型企业作为加
快转变发展方式的主要着力点，把深化管理升级作为节能、降本、增效的重要途
径，把加快节能技术改造步伐作为提高能源利用效率的重要举措，确保完成各年
度节能目标。
（3）本项目的建设有助于提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国
产化进程
核电工业属于高技术产业，设备设计与制造技术含量高，质量要求严，产业
关联度大，涉及上下游几十个行业，核电的发展为相关产业创造了巨大的市场和
商机。本项目的建设有助于加快核电装备自主化建设和高新技术的推广应用，促
进技术创新，提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程。
（4）本项目的建设有助于提升公司在高端精密管材领域的竞争力
随着我国核电、半导体、医药、仪器仪表等工业的发展，精密用管的需求也
在日益增加，《中国制造 2025》明确提出核电、半导体等领域高端装备的自主化
的要求。目前仪器仪表、新型核电用管、医药等领域用的高端管材大部分依赖于
进口，制约了我国此类高端领域的发展。本项目的实施有助于解决高端领域用管
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浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
材的自主化问题，进一步调整与优化公司产业结构，加大公司高端产品在销售的
占比，巩固公司在高端精密管材领域的领先地位，提升公司在高端精密管材领域
的竞争力。
2、项目建设内容
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园。
实施主体：浙江久立特材科技股份有限公司。
（2）建设内容及规模
本项目系新建技术改造项目，对公司原核电精密管进行技术升级，新增各种
高端生产设备和检测设备，加强成品的后续检测与精整要求，最终实现可年产
5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材生产线，其中核电、
半导体、医药、仪器仪表等领域用管 3500KM 年产能，海底脐带缆用管 2000KM
年产能。
（3）项目建设期
本项目建设期为 2 年。
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为 57,425 万元，其中流动资金 15,000 万元。截至第四届董事会
第三十一次会议决议公告日，本项目尚未实施。
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 22%（所得税后），预
计投资回收期（所得税后，含建设期）为 5.98 年，项目经济效益前景较好。
4、项目核准、土地及环评情况
本项目使用编号为浙（2016）湖州市（吴兴）不动产权 0013832 号土地。截
至第四届董事会第三十一次会议决议公告日，本项目已完成备案，环境影响评价
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工作则尚在进行中。
（二）年产 1000 吨航空航天材料及制品项目
1、项目实施的必要性
（1）符合国家产业发展方向，为我国航空航天产业发展提供帮助
本项目航空航天材料及制品主要满足于飞机发动机、飞机主机及航天产业的
金属材料用管，为国家支持的重点工程领域，将为我国航空航天产业的重点领域
建设提供帮助。航空航天产业体量规模较大，带动效应明显，是世界技术、人才、
资本集聚化程度较高的产业，能够有效促进社会经济的快速发展。《中国制造
2025》重点领域技术路线图已将航空产业列入十大重点发展领域，并对大飞机制
造、航空发动机制造两大领域的未来发展做出部署。《关于促进通用航空业发展
的指导意见》和《关于进一步深化民航改革工作的意见》相继发布，这两大政策
除了在机场建设等方面做出规划外，还提出进一步扩大航权开放，有序开放低空
领域，为通用航空业未来发展创造良好环境。
（2）项目的建设有助于调整和优化公司产品结构
当前国外已经形成了完备的航空供应商体系，航空管材供应商作为航空产业
供应商体系的一支重要力量，为飞机及飞机发动机制造提供整体管路设计及材料
的技术解决方案。本项目主要是为航空产业配套各种航空用管，包括飞机发动机
用管、飞机主机用管等，材质可以包括不锈钢、钛合金、高温合金等各种材质。
本项目配合我国日益增长航空产业发展的需求，有助于公司产品结构调整和优化，
提升航空产业用管材在公司业务中的占比，优化产品结构，提升公司在航空产业
高端管材应用的行业地位。
2、项目建设内容
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园。
实施主体：浙江久立特材科技股份有限公司。
（2）建设内容及规模
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浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
项目主要采用高端轧机、矫直机、探伤机等进口和国产设备。凭借公司前期
在航空航天市场积累的先进经验，积极开发高温合金、钛合金、不锈钢等材质的
航空用管和异型管。本项目技术改造后将形成 1,000 吨航空航天用管及异型管的
生产能力。
（3）项目建设期
本项目建设期为 3 年。
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为 48,998 万元，其中流动资金 15,000 万元。截至第四届董事会
第三十一次会议决议公告日，本项目尚未实施。
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 32%（所得税后），预
计投资回收期（所得税后，含建设期）为 5.39 年，项目经济效益前景较好。
4、项目核准、土地及环评情况
本项目计划使用土地 45 亩，利用编号为浙（2016）湖州市（吴兴）不动产
权 0013832 号土地。截至第四届董事会第三十一次会议决议公告日，本项目已完
成备案，环境影响评价工作则尚在进行中。
（三）工业自动化与智能制造项目
1、项目实施的必要性
（1）本项目符合国家和浙江省相关产业发展方向
习近平总书记于 2015 年 6 月份在两院院士大会上表示，机器人是“制造业
皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业
水平的重要标志。不仅要把我国机器人水平提高上去，而且要尽可能多地占领市
场。
为加快浙江省整体产业的转型升级，提高过去依靠劳动力的低端制造，充分
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利用全球最先进的制造理念，浙江省政府先后出台了各项“机器换人”的政策举
措，包括《浙江省人民政府关于促进企业技术改造的实施意见》（浙政发〔2013〕
30 号）、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省“八倍增、两提高”科技服务
专项行动总体实施方案的通知》（浙政办发明电〔2013〕161 号）、《发展工业设
计与“机器换人”专项行动方案》（浙经信投资〔2013〕519 号）等。
（2）本项目符合我国制造产业优化升级的发展趋势
随着劳动力价格的上涨，中国制造业的“人口红利”正在不断消失，而发达
国家推进“再工业化”和“制造业回归”，全球制造业高端化竞争趋势日益明显
和激烈。以现代化、自动化的装备提升传统产业，推动技术红利替代人口红利，
成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必然之选，被广泛应用于机械制造、
电力、建筑、交通运输、信息技术等领域，成为提高生产效率和产品国际竞争力
的主要手段。本项目正是对原有生产单位进行工业自动化与智能化改造，符合我
国制造产业优化升级的发展趋势。
（3）项目的建设有助于公司提高生产效率和整体运营效率
随着行业竞争的日趋激烈，对公司的生产和管理水平提出了更高的要求。在
“机器换人”、“工业 4.0”的政策号召下，公司提出了对原有工厂进行工业自动
化及智能化的改造项目。项目的实施有助于公司提高生产效率和整体运营效率，
优化生产流程，降低生产成本，提高产品的成材率和质量，进一步提高公司核心
竞争力。
2、项目建设内容
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园。
实施主体：浙江久立特材科技股份有限公司。
（2）建设内容及规模
本项目对公司原有生产单位进行自动化改造，改造包括冷轧和穿孔车间。项
目完成后使以上工序能够实现自动化稳定生产，从而减少人工成本，提高成材率
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浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
和产品质量，并间接提高项目产量。
（3）项目建设期
本项目建设期为 3 年。
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为 33,480 万元，截至第四届董事会第三十一次会议决议公告日，
本项目尚未实施。
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 31%（所得税后），预
计投资回收期（所得税后，含建设期）为 4.51 年，项目经济效益前景较好。
4、项目核准、土地及环评情况
本项目是对原有生产单位进行自动化改造，不涉及新增用地。截至第四届董
事会第三十一次会议决议公告日，本项目已完成备案，环境影响评价工作则尚在
进行中。
（四）特种合金管道预制件及管维服务项目
1、项目实施的必要性
（1）符合国家产业发展方向，为我国重点领域建设提供帮助
本项目主要服务于核电建设、海洋工程等国家支持的重点产业领域，将为我
国重点领域建设提供帮助。2009 年国务院公布实施的《装备制造业调整和振兴
规划》中提到实施装备自主化，其中化工产业要“以千万吨级炼油、百万吨级大
型乙烯、对苯二甲酸（PTA）、油气输送、海水淡化、海洋工程、石油化工及煤
化工”等项目为重点。2011 年国家发展和改革委员会发布的国家《产业结构调
整指导目录》中提到鼓励原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送
设施及网络建设；鼓励单机 60 万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设；
鼓励先进压水堆核电站、百万千瓦火电锅炉管、耐蚀耐压耐湿油井管、耐腐蚀航
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空管、高耐腐蚀化工管及管配件生产。2012 年 10 月 24 日，国务院常务会议审
议通过《核电安全规划（2011-2020 年）》、核电中长期发展规划（2011-2020 年）》，
到 2020 年核电装机达到 5800 万千瓦，在建实现 3000 万千瓦。2012 年 3 月在正
式公布的《海洋工程装备制造业中长期发展规划》中明确提出，2015 年，海工
装备年销售收入达到 2000 亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到
20％；2020 年，年销售收入将达到 4000 亿元以上，工业增加值率再提高 3 个百
分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到 35%以上。
（2）项目的建设有助于公司延伸业务领域，提高市场竞争力
特种合金的管道预制件是指根据客户的需求将管道和管配件进行预弯、组合
焊接、安装形成的，从而满足客户在核电建设、海洋工程等领域对设计、成本、
工期各方面的需求。本项目的实施有助于公司将管材领域的先进经验逐步带入到
管配件预制和管维服务领域，运用公司多年自身积累的在金属材料、焊接技术、
金属成型等各方面的经验和技术，使公司的产业链能够更往下衍生，从各个领域
为客户提供一整套的解决方案，降低客户的施工周期，提高施工效率，为核电建
设、海洋工程等各领域提供先进的系统解决方案。
2、项目建设内容
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园。
实施主体：浙江久立特材科技股份有限公司。
（2）建设内容
项目主要采用先进的冷热塑性成型、高压涨型、自动焊接及堆焊技术或工艺，
购置四柱液压机、三通挤压液压机、不锈钢弯头冷推机等国产设备，形成 27,000
吨特种合金管道预制件的生产能力。
（3）项目建设期
本项目建设周期 2 年。
3、投资估算及财务评价
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（1）投资估算
项目总投资为 55,321 万元，其中流动资金 14,000 万元。截至第四届董事会
第三十一次会议决议公告日，本项目尚未实施。
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 17%（所得税后），预
计投资回收期（所得税后，含建设期）为 5.85 年，项目经济效益前景较好。
4、项目核准、土地及环评情况
本项目计划使用土地 65 亩，利用编号为浙（2016）湖州市（吴兴）不动产
权 0013830 号土地。截至第四届董事会第三十一次会议决议公告日，本项目已完
成备案，环境影响评价工作则尚在进行中。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“年产 5500KM 核
电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”、“年产 1000 吨航空航天
材料及制品项目”、“工业自动化与智能制造项目”及“特种合金管道预制件及管
维服务项目”。项目建成投产后，将进一步提高生产效率和整体运营效率，优化
生产流程，降低生产成本，进一步提升公司产品的附加值，增加公司整体竞争优
势。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的总体业务结构短期内不会产生重大变动。长期来看，
随着本次非公开发行募投项目的建成和运营，公司的业务规模、行业竞争优势及
可持续发展能力将不断强化，公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负
债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公
司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“年产 5500KM 核电、半导体、
医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”、“年产 1000 吨航空航天材料及制品项
目”、“工业自动化与智能制造项目”及“特种合金管道预制件及管维服务项目”，
将进一步提高生产效率和整体运营效率、优化生产流程，提升产品的附加值，并
进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、
每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利
能力将进一步提高。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东
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及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司
资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2016 年 9 月 30 日，本公司的合并报表资产负债率为 32.31%。本次发
行后，公司的资产负债率将下降，提高偿债能力。本次非公开发行不会导致公司
负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会
更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）公司经营业绩波动的风险
公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，
公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生的重要基础产业，
因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的系统性影响，同时
与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目
投资强度密切相关。近年来，国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在
波动的可能性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业
绩将面临持续波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平板
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等板材，在公司的生产经营中，不锈钢原材料成本占公司产品成本比重较高，报
告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若
原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资
金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，
并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品
毛利率指标一定程度的波动。
（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金拟投入的“年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等
领域用精密管材项目”、“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”、“工业自动化
与智能制造项目”及“特种合金管道预制件及管维服务项目”是根据公司现有业
务良好的发展态势和充分的市场调查后提出的，并且公司在研发、技术、装备、
营销、人员等方面经过充分准备。上述项目若能得到顺利实施，将会对公司扩大
产能、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争
力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市场环境、管理等方面出现重
大变化，将会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响。
（四）财务风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一
定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净
资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本
次非公开发行存在未能通过审批的风险。
2、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
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和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在
若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
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第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
（一）公司现行《公司章程》利润分配政策
公司的股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
3、利润分配原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
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4、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
5、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过 3 亿元人民币。
6、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
7、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
8、决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。同时，
公司股东大会采用网络投票方式审议利润分配方案。
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董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
9、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进
行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别
决议方式审议。
（二）公司制定的《未来三年股利分配规划（2017-2019）》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号文）
和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制
定了未来三年股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），并已经公司第四届董
事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。股东回报规划对未
来三年（2017-2019）的分红规划具体如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际情况、发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳
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定性。
2、本规划的制定原则
公司的股东回报规划应符合《公司章程》及相关政策及规范文件规定，同时
根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上
处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定
一定期间执行利润分配政策的规划，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社
会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，以保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
3、公司未来三年（2017-2019 年）的股东回报规划具体如下：
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行现金分红。
（2）未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件
下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（4）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行
评估，确定该时段的股东回报计划。
（2）在每个会计年度结束后，公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东
大会表决通过后实施。
（3）公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和
监督。同时，公司股东大会采用网络投票方式审议利润分配方案。
5、调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化需调整对公司既定的三
年回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因。新的股东回
报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，相关议案由
董事会制定，独立董事及监事会发表独立意见并需提交股东大会审批。
6、利润分配方案的决策机制
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须
与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
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利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（2）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（3）公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分
配的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分
配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（4）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分
配政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会
审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2013 年度
2014 年 5 月 7 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年度利润
分配方案：以公司 2013 年度末总股本 312,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 2 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 19 日，
除权除息日为 2014 年 5 月 20 日。
2、2014 年度
2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年度利润
分配方案：以公司 2014 年度末总股本 336,602,373 股为基数，向全体股东每 10
股派 2 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2015 年 4 月 23 日，
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除权除息日为 2015 年 4 月 24 日。
3、2015 年半年度
2015 年 9 月 9 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 2015
年半年度利润分配方案：以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 336,602,373 股为基数，
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股。本次权益分派股权登记日为 2015
年 10 月 20 日，除权除息日为 2015 年 10 月 21 日。
4、2015 年度
2016 年 4 月 22 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过 2015 年度利润
分配方案：以公司 2015 年度末总股本 841,505,932 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.2 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，
除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率（%）
2015 年 1,683.01 12,279.91 13.71
2014 年 6,732.05 18,994.43 35.44
2013 年 6,240.00 21,719.46 28.73
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第七章 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过了
关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚待公司股东大会审
议并报中国证监会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效
益尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回
报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将
带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积
极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行股票于 2017 年 9 月完成发行，该时间仅为估计，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次发行前公司总股本为 841,505,932 股，本次发行股份数量为不超过本
次发行前总股本的 20%（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的
股份数量为准），按发行数量上限 16,830 万股预计，本次发行完成后公司总股本
将增至 1,009,805,932 股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过 150,000 万元，不考虑发行费用影响，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
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等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
5、未考虑公司 2016 年度利润分配因素的影响；
6、假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润为公司 2016 年 1-9 月的年化数（即 2016 年扣非前/后归母净利润=2016 年 1-9
月扣非前/后归母净利润*4/3）。并进一步假设 2017 年度净利润（归属上市公司股
东净利润、扣非前/后）在 2016 年数据的基础上，持平、增长 5%、增长 10%，
从而分别测算对主要财务指标的影响情况；
7、2017 年初归属于上市公司股东净资产=2016 年年初归属于上市公司股东
净资产+2016 年归属于上市公司股东净利润（年化数）；
8、为便于测算，假设 2017 年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属
于上市公司股东权益的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算如下：
2017 年/2017.12.31
2016 年度
项目 不考虑本次非公开 考虑本次非公开发
/2016.12.31
发行 行
总股本（万股） 84,150.59 84,150.59 100,980.59
期初归属于上市公司股东的净资产
246,117.71 260,389.65 260,389.65
（万元）
假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与 2016 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万 14,271.94 14,271.94 14,271.94
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元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,157.53 12,157.53 12,157.53
所有者的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东净资产（万
260,389.65 274,661.59 424,661.59
元）
基本每股收益（元/股） 0.170 0.170 0.162
稀释每股收益（元/股） 0.170 0.170 0.162
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.144 0.144 0.138
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.144 0.144 0.138
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.64 5.33 4.68
扣除非经常性损益后加权平均净资
4.80 4.54 3.99
产收益率（%）
假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较 2016 年增长 5%
归属于母公司所有者的净利润（万
14,271.94 14,985.54 14,985.54
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,157.53 12,765.41 12,765.41
所有者的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东净资产（万
260,389.65 275,375.18 425,375.18
元）
基本每股收益（元/股） 0.170 0.178 0.170
稀释每股收益（元/股） 0.170 0.178 0.170
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.144 0.152 0.144
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.144 0.152 0.144
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.64 5.59 4.91
扣除非经常性损益后加权平均净资
4.80 4.77 4.18
产收益率（%）
假设 2017 扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较 2016 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
14,271.94 15,699.13 15,699.13
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,157.53 13,373.29 13,373.29
所有者的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东净资产（万
260,389.65 276,088.78 426,088.78
元）
基本每股收益（元/股） 0.170 0.187 0.178
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稀释每股收益（元/股） 0.170 0.187 0.178
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.144 0.159 0.151
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.144 0.159 0.151
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.64 5.85 5.13
扣除非经常性损益后加权平均净资
4.80 4.99 4.37
产收益率（%）
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第 1 号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的。
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集
资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募
集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现
有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在
一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性
董事会关于本次非公开发行的必要性及合理性分析参见本预案“第四章 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基
本情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪
表等领域用精密管材项目”、“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”、“工业自
动化与智能制造项目”及“特种合金管道预制件及管维服务项目”。本次实施的
募投项目是围绕公司现有主业，延伸公司产业链，进一步优化公司产品结构，提
升公司服务水平。通过募投项目的实施，充分发挥公司多年积累的金属材料、焊
接技术、金属成型等不锈钢管材领域先进经验，结合自动化、智能化建设的信息
化平台，在对公司传统油气开采/储运/加工、核电、火电、造船、军工等领域客
户延伸服务，延伸公司产业链，逐步形成以客户为中心，能预测客户需求、缩短
交货时间、提高产品质量、降低用户建设及生产成本的流体工业不锈钢管道全产
业链服务商。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司坚持走自主创新的道路，拥有国家级企业技术
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中心、省级企业研究院、省级研发中心和博士后科研工作站，以及 CNAS 国家
认可检测实验室等企业研发创新平台，覆盖不锈钢及特殊合金管道制造全程的完
整的技术研发体系。在自主培养和外部引进各种技术人才的基础上，公司也十分
注重加强与国内优秀高等院校、科研单位的技术合作。本次募集资金投资项目与
公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人
员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目所面临的市场环境与公
司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕工业用不锈钢管行业，在行业内积累
了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司自成立以来一直从事工业用不锈钢及特种合金的管材、管件的研发、生
产、销售，始终致力于为油气（包括 LNG）开采、储运、加工以及核电、超超
临界火电等能源装备行业提供高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料，公司主要产品
为工业用不锈钢及特种合金的无缝管、焊接管以及管件。
2014 年以来，由于受国内外宏观经济形势的系统性影响和油价大幅波动因
素影响，公司下游的石油、化工行业投资增速放缓，行业景气度下滑，对公司经
营业绩产生一定的影响。2013 年-2016 年 9 月，公司实现营业收入分别为
284,858.16 万元、290,182.29 万元、272,132.48 万元和 203,038.67 万元，实现归
属于母公司股东的净利润分别为 21,719.46 万元、18,994.43 万元、12,279.91 万元
和 10,703.96 万元。
面对经营业绩的波动，公司始终坚持走创新驱动的发展道路不动摇，致力于
“长、特、优、高、精、尖”的产品战略定位，不断加大研发投入，积极研发新
产品、新技术、新材料，加快产品转型升级，提高高端产品市场占有率，提升公
司品牌知名度，节约成本提升效率。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
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（1）公司经营业绩波动的风险
公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，
公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生的重要基础产业，
因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的系统性影响，同时
与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目
投资强度密切相关。近年来，国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在
波动的可能性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业
绩将面临持续波动的风险。
为了应对上述风险，公司将积极把握行业动态，根据市场变化积极研发新产
品、新技术、新材料，加快产品转型升级，提高高端产品市场占有率，提升公司
品牌知名度，节约成本提升效率。
（2）原材料价格波动的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平板
等板材，在公司的生产经营中，不锈钢原材料成本占公司产品成本比重较高，报
告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若
原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资
金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，
并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品
毛利率指标一定程度的波动。
为了应对上述风险，公司拟紧密关注原材料上游产品的变动趋势，不定期与
供应商沟通，进一步加强原材料采购的比价制度和库存管理制度，并合理安排生
产，积极开拓市场，减少原材料和产品对公司资金占用。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施。
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规
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范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储制度》。本次发行的
募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金专项存储制度》的要求，开
设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资
金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司产品主业，符合公司未来发展战略，有
利于提高公司产品的质量和生产效率。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，
在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，
包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项
目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营
决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发
行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分
配规划（2017-2019）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
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六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
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七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
公司控股股东久立集团及实际控制人周志江根据中国证监会的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会
越权干预久立特材经营管理活动，不会侵占久立特材利益。”
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第八章 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
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2017 年 2 月 27 日
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