浙江久立特材科技股份有限公司
                       独立董事2016年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，在2016年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2016年度本人履行
独立董事职责情况述职如下：
    一、2016年度出席公司董事会会议情况
    2016年度，本人参加了公司每次召开的董事会，并列席了公司股东大会。公司在2016
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议
的情况。2016年度本人出席董事会会议的情况如下：
                                                                   是否连续两
                             亲自出       委托出
 董事姓名    应出席次数                               缺席次数     次未亲自出
                             席次数       席次数
                                                                     席会议
  严圣祥         12           12           0             0            否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、发表独立意见的情况
    2016年度，本人对以下事项发表了独立意见：

    （一）在公司第四届董事会第十八次会议上，对相关事项发表了独立意见：

    1、本次收购华特钢管股权并增资事项，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的
天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及浙江京衡律师事务所等
中介机构对华特钢管进行尽职调查、审计及评估工作，并由前述中介机构分别出具了审
计报告、评估报告和尽职调查报告。审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员与
公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，具有独立性。

    2、本次收购并增资的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次
交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值
为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易定价原则合理，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的情形。

    3、本次收购并增资符合公司经营战略发展的需要，华特钢管的客户群与公司客户群
不冲突，在业务服务上有一定的互补作用，而且交易对方作出了三年业绩承诺与业绩补
偿。同时，本次收购也有利于公司对同行业进行整合，通过并购整合加快过剩产能的出
清，起到改善同行业竞争环竟，建立良性及有序的市场竞争体系的作用。

    4、本次收购股权并增资的决策程序符合《公司章程》及《公司授权管理制度》等相
关规定；本次收购转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

    因此，全体独立董事同意公司以自有资金人民币 5,400,931 元收购自然人股东冯永
森先生持有的华特钢管出资额 1050 万元的 70%股权；同意以货币方式增加注册资本人民
币 11,186,136 元。

    （二）在公司第四届董事会第二十次会议上，对相关事项发表了独立意见：

    1、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）、《公司章程》及《公司股东回报规划》等相关规定，结
合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司董事会提出的《2015 年度利
润分配预案的议案》符合《公司章程》和《公司股东回报规划》的有关规定，能够保障
股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《2015 年度利润分
配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司 2015 年
度股东大会审议。

    2、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和
证券监管部门的要求，《浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，2015 年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。

    4、关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案的独立意见

    公司及控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有限公司、湖州久
立不锈钢材料有限公司、湖州久立物业管理有限公司、湖州久立实业投资有限公司之间
发生的关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营。且遵
循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规
定，回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，
且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。因此，同意公司此项关联交
易计划。

    5、关于聘请 2016 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积
极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构。

    6、关于公司收购控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的独立意见

    公司本次收购控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的定价经双方充分协商
确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需
要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在
抵押、司法冻结等法律障碍。我们同意公司以自有资金 2,395 万元收购湖州久立挤压特
殊钢有限公司 1 名法人股东持有的该公司 25%的股权。

    7、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    截止 2015 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州
久立管件有限公司、湖州久立穿孔有限公司和久立美国公司提供担保外，没有为股东、
际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止 2015 年 12 月 31 日，公司
累计对外发生担保额度 33,146.80 万元，实际对外担保余额 1,489.54 万元。其中：公司
对控股子公司提供担保额度为 30,846.80 万元，实际担保余额 1,489.54 万元；公司控股
子公司对控股子公司提供担保额度为 2,300.00 万元，实际担保余额 1,000.00 万元。除
此以外，公司无其他任何形式的对外担保。报告期末，公司对外担保余额 1,489.54 万元，
占公司 2015 年归属于上市公司股东的净资产的比例 0.61%。 报告期内，公司没有发生与
中国证监会(证监发[2003]56)、证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。报告
期内，公司对外担保行为均经公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    8、关于公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    截止 2015 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)
号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发
[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司已聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了
专项审计说明。

    （三）在公司第四届董事会第二十二次会议上，对相关事项发表了独立意见：

    公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币 2,500 万元暂时用于补充流动资金，是
在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，
可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次提出用
部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 50%，单次补充
流动资金的时间也未超过 6 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划
的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司
章程》、《公司募集资金专项储存制度》的有关规定。我们同意公司用闲置募集资金 2,500
万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十二次会议审议通过之
日起不超过 6 个 月。

    （四）在公司第四届董事会第二十六次会议上，对相关事项发表了独立意见：
    1、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    截止2016年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号
文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与 (证监发
[2003]56）号文规定相违背的情形。
    公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2016年
6月30日的违规关联方占用资金情况。
    2、关于对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
    截止2016年6月30日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立
穿孔有限公司、久立美国公司、湖州久立管件有限公司、湖州永兴特种合金材料有限公
司和湖州华特不锈钢管制造有限公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、
其他任何非法人单位或个人提供担保。
    报告期末，公司已审批的对湖州久立挤压特殊钢有限公司担保额度为12,300.00万
元人民币；对湖州久立穿孔有限公司担保额度为6,200.00万元人民币；对久立美国公司
担保额度为美金500万元；对湖州久立管件有限公司担保额度为5,000.00万元人民币；对
湖州永兴特种合金材料有限公司担保额度为5,000.00万元人民币；对湖州华特不锈钢管
制造有限公司担保额度为1,850.00万元人民币。
    报告期内，公司审批的对湖州久立挤压特殊钢有限公司的担保额度为零，实际担保
发生额为1,896.00万元，担保余额为1,896.00万元；审批的对湖州久立穿孔有限公司担
保额度为零，实际担保发生额为2,680.00万元，担保余额为1,880.00万元；审批的对久
立美国公司担保额度为零，实际担保发生额为零，担保余额为零；审批的对湖州久立管
件有限公司担保额度为零，实际担保发生额为零，担保余额为71.86万元；审批的对湖州
永兴特种合金材料有限公司担保额度为5,000.00万元，实际担保发生额为零，担保余额
为零；审批的对湖州华特不锈钢管制造有限公司担保额度为1,850.00万元，实际发生额
为零，担保余额为零。
    报告期末，公司对子公司担保余额3,847.86万元，占公司2016年6月30日净资产的比
例为1.53%。
    报告期内，公司没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号
文件规定相违背的担保事项。
    报告期内，公司对外担保行为均经过公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    3、关于公司新增2016年日常关联交易预计的事前认可意见以及独立意见
    事前认可意见：本次关联交易对公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司和
非关联股东利益的情形。我们一致同意将《关于新增2016年日常关联交易预计的议案》
提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。公司董事会在对上述议案进行表决时，关
联董事应当依法回避表决。
    独立意见：经核查，本次日常关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，对
公司的生产经营有积极的影响。本次交易事项及表决程序符合《上市规则》、《规范运
作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不
存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
    公司董事会在审议此次调整关联交易预计的议案时，关联董事均回避了对该议案的
表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《公
司关联交易管理制度》等有关规定。
    我们同意公司新增2016年日常关联交易预计，同时我们将按照相关法律法规的要
求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。
    4、关于公司开展衍生品投资业务的独立意见
    公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以
套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，
具有一定的必要性；公司已制定了《远期结售汇业务内部控制制度》，并完善了相关流
程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司通过开展衍生品投资业务可以进一
步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司开展衍生品投资业务是可行的，风
险是可控的。因此，我们同意公司开展远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务。

    （五）在公司第四届董事会第二十八次会议上，对相关事项发表了独立意见：

    公司本次收购永兴合金股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他
股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司
章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。我
们同意公司以自有资金人民币5,100万元收购挤压公司持有的永兴合金51%的股权。
    三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

    1、作为公司独立董事，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次
现场考察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和
邮件等方式与公司保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态；同时，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决
策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
    2、审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细
则》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介
绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受
公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
    3、注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，推动公司治理体系
建设，完善公司内部控制制度，切实加强对投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会
公众股股东权益的思想意识。认真学习中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所的有
关规定和文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董
事会决议执行情况和募集资金的使用情况，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

    四、 其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上为本人作为公司独立董事在2016年度履行职责情况的汇报。2017年，本人也将
秉承自身一贯谨慎的工作作风，按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规定
和要求，继续督导本公司的经营管理，确保公司董事会的客观性和独立性，同时利用自
身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力
和领导水平，维护公司和股东合法权益。


                                                       独立董事：严圣祥
                                                         2017年3月11日