国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
15 Yanggongdi, Grandall Building, Hangzhou, Zhejiang Province 310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
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二〇一七年三月
久立特材 2017 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江久立特材科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2017 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简
称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政
法规、规范性文件及现行有效的《浙江久立特材科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《浙江久立特材科技股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
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规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2017 年 2 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江久立特材科技股份有
限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“《会议通知》”）。
会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、
会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系
方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决
权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知
中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2017 年 3 月 16 日下午 14 点 30 分在公
司会议室召开，董事长周志江、蔡兴强先生因故未出席本次股东大会，由半数以
上董事推举郑杰英女士主持本次股东大会。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间：2017 年 3 月 15 日至 2017 年 3 月 16 日，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 3 月 16 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2017 年 3 月 15 日 15:00 至 2017 年 3 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
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知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2017 年 3 月 10 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名
（代表股东 4 名），代表有表决权的股份数 322,135,923 股，占公司有表决权股
份总数的 38.2809%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 15 名，代表有表决权的股份数 18,107,909 股，占公司有表决权股份总数的
2.1518%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及其股东
代表合计 17 名（代表股东 19 名），代表有表决权的股份数 340,243,832 股，占
公司有表决权股份总数的 40.4327%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东，以下同）共计 16 名，拥有及代表的股份数 18,557,359 股，占公司有表决权
股份总数的 2.2053%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出
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席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监
事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议
通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决
进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（修订）
表决情况：同意 340,195,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9859%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0141%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（修订）
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
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股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
（2）发行方式与发行时间
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
（3） 发行对象及认购方式
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
（4）发行价格及定价原则
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
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（5）发行数量
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
（6） 限售期及上市地点
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
（7）募集资金数量和用途
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
（8）未分配利润的安排
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
（9）发行决议有效期
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
3、《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案》（修订）
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》（修
订）
表决情况：同意 340,195,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9859%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 340,195,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9859%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0141%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
6、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施的议案》（修订）
表决情况：同意 340,195,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9859%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0141%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表决情况：同意 340,195,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9859%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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久立特材 2017 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
0.0141%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
8、《关于拟制定<未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意 340,195,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9859%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0141%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
9、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（修订）
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
10、《关于与本次非公开发行特定对象签署<2017 年非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议>的议案》（修订）
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
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独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
11、《关于提请股东大会批准久立集团股份有限公司免于发出收购要约的议
案》
表决情况：同意 19,859,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7589%；反对 48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 18,509,359 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.7413%；反对 48,000
股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.2587%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0%。
本次股东大会审议的第 2、3、9、10、11 项议案涉及关联交易，关联股东回
避表决。
本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，经出席会议的股东或股东代表
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
综合现场投票、网络投票的结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决
结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江久立特材科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的
资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
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久立特材 2017 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限
公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：黄忠兰
朱 爽
二○一七年 月 日
