关于浙江久立特材科技股份有限公司

   《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复说明



中国证券监督管理委员会：

   根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“工
作函”）中提到的相关问题，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或
“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久
立特材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）发行可转换债券的保荐机构，本着
勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人就工作函所提问题逐项进行了认真核查
及分析说明，以下为具体说明，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的
简称与募集说明书中的简称具有相同含义。




                                   1-1
     问题：

    2016 年 7 月，久立投资（发行人之全资子公司）与上海天信景亿投资管理
中心（有限合伙）（现已更名“新天世纪（上海）资产管理中心（有限合伙）”，
简称“新天资本”）共同设立并购基金。请申请人明确披露说明并购基金是否
围绕主业开展，是否用于产业并购，是否会用于跨界并购，是否属于财务投资
性质的私募股权基金。请保荐机构发表核查意见。

    一、回复说明：

    1、并购基金的设立目的

    2016 年 7 月，久立投资（发行人之全资子公司）与上海天信景亿投资管理
中心（有限合伙）（现已更名“新天世纪（上海）资产管理中心（有限合伙）”，
简称“新天资本”）共同设立并购基金（即久立天信投资、久盈投资、久景投资），
设立并购基金的目的是为了在更大范围内寻求对公司有战略意义的产业并购目
标，为公司主业未来发展储备潜在并购标的，进一步加快公司在高端装备制造、
新材料、智能制造等高端产业的布局，抓住市场发展机遇，进一步完善公司对全
产业链布局的战略定位。

    因此，公司设立并购基金是为了围绕公司主业开展产业并购，进一步完善产
业布局，与公司主营业务相关，不从事跨界并购，不属于财务投资性质的私募股
权基金。

    2、并购基金已开展投资情况

    截至本回复说明出具日，久盈投资、久景投资实收资本均为 0，未实际认购
出资，尚未从事任何投资活动。

    2017 年 7 月，久立天信投资拟以 4,500 万元参与投资北京安点科技有限责任
公司（简称“安点科技”），安点科技成立于 2016 年 1 月 7 日，注册资本 1,250
万元。本次投资增资款分两期缴付，久立天信投资已收到久立特材、久立投资、
久立集团、新天资本首期投资款合计 2,250 万元，目前安点科技正在办理工商变
更手续。全部增资完成后，久立天信投资将拥有安点科技 17.65%的股份。



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    投资安点科技是久立特材出于对自身产业链衍生的一种产业战略投资，与主
营业务相关，属于围绕主业开展的产业投资，不属于跨界投资和财务性投资：

    （1）延伸公司服务产业链的需要

    久立特材作为国内领先的不锈钢及特种合金管材制造商之一，目前已经布局
的下游领域包括石油石化、电力（火电）、核电、海工、轨道交通、仪器仪表等
行业。随着工业自动化程度的提高，客户对于供应商的服务要求也日益加强。

    北京安点科技主要是一家从事工业控制安全系统的企业，主要业务为工业企
业提供系统安全的解决方案。公司主要的下游产业包括核燃料、核电、石油石化、
电力（火电）等行业。

    因此，安点科技和久立特材拥有重合度较高的下游服务客户群，久立特材希
望通过投资安点科技为客户提供更全方位的服务，进一步提高客户的粘性，使得
久立特材能够从目前的为下游客户前期项目建设提供材料和管道模块服务，延伸
到为下游客户项目建成后的运营维护（安全服务），从而为客户的全产业生命周
期提供优质服务。投资安点科技是久立特材出于对自身服务能力产业链延伸的一
种产业战略投资。

    （2）实现产业互补的需要

    久立特材主要是给客户提供项目投资期的管材以及项目建成后运营的技改
服务。安点科技主要是给客户提供在项目投产运营过程中的工业控制系统的安全
防护解决方案。从客户的项目周期来说，双方服务周期是互补的。

    久立特材通过为下游客户提供各类管材，建立了长期供应商合作关系。借助
于久立特材已经建立的客户渠道及经验积累，安点科技可以缩短客户开发的周
期，快速建立客户对安点科技的信任。

    与此同时，借助于安点科技的服务，久立特材可以为下游客户提供更加全面
的产品和服务。通过结合安点科技的工控安全服务，实现硬件和软件的结合，可
以给客户提出更为优化的管路工艺方案，从而提升久立特材的产品附加值。




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    通过与安点科技的合作，久立特材希望在未来逐步能从一家高端管材提供商
转变成一家能够给客户提供设计、模块化服务、运维和安全服务的综合系统服务
供应商，提高客户粘性，实现产业协同。

    因此，本次投资安点科技是公司长远发展战略的切实需要。

       3、并购基金投资承诺

       2017 年 8 月，久立特材、久立投资、久立集团、新天资本分别承诺：并购
基金（即久立天信投资、久盈投资、久景投资）均围绕久立特材主业开展，用于
产业并购，不会从事任何跨界并购和财务性投资行为。

    综上，发行人的全资子公司久立投资与新天资本共同设立并购基金系围绕久
立特材主业开展，用于产业并购，不会从事任何跨界并购，不属于财务投资性质
的私募股权基金。

       二、保荐机构核查意见：

    本保荐机构履行了以下核查程序：获取久立投资与新天资本设立并购基金所
签订的协议、相关董事会决议、查阅安点科技工商信息和官网，与久立天信投资
相关人员进行了访谈，取得久立特材、久立投资、久立集团、新天资本出具承诺
等。

    经核查，本保荐机构认为：

    发行人的全资子公司久立投资与新天资本共同设立并购基金系围绕久立特
材主业开展，用于产业并购，不会从事任何跨界并购，不属于财务投资性质的私
募股权基金。




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   【本页无正文，为《关于浙江久立特材科技股份有限公司<关于请做好相关
项目发审委会议准备工作的函>的回复说明》之盖章页】




                                         浙江久立特材科技股份有限公司


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    【本页无正文，为《关于浙江久立特材科技股份有限公司<关于请做好相关
项目发审委会议准备工作的函>的回复说明》之保荐机构签字盖章页】




保荐代表人：
                        包世涛                 王 颖




                                                 国信证券股份有限公司


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