国信证券股份有限公司

                 关于浙江久立特材科技股份有限公司

以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票及自有外汇等方式

                      所支付资金情况的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求，作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公
司”）2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司以募集资金置换募投项目项下使用
银行承兑汇票及自有外汇等方式所支付资金情况进行了核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1753 号”《关于核准浙江
久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2017
年 11 月 8 日公开发行可转债 1,040 万张，每张面值 100 元，募集资金总额人民
币 10.40 亿元，扣除承销保荐费 1,300.00 万元以及加上利息收入 3.65 万元后，金
额为 102,703.65 万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验【2017】455 号）。上述
到位的募集资金扣除申报会计师费、律师费、资信评级费用、信息披露及路演推
介费用等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 307.40 万元后，公司本次
实际募集资金净额为 102,396.25 万元。

    二、以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票及自有外汇等方式所
支付资金基本情况

    为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，公司第五届董事会第十
一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目
项下使用银行承兑汇票及自有外汇等方式所支付资金的议案》，拟在募投项目实
施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目中的工
程和设备采购款，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

    公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的操作流程如下：

    1、根据募投项目建设进度，项目经办部门依据相关合同提交付款审批单进
行审批，付款审批单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、是否以银行承
兑汇票支付、用途等要素。

    2、财务部根据募投项目项下审批后手续齐全的付款审批单，出具或背书转
让银行承兑汇票、办理外币支付等手续，并建立台账，同时抄送保荐代表人进行
备案。

    3、经监管银行审核后，财务部将上述以银行承兑汇票、自有外汇等方式支
付的募投项目建设所使用资金从募集资金专户中等额转入公司一般账户，用于归
还垫付的自有资金，其中已支付外币按付款当日中国人民银行公布的人民币对该
外币的中间价折算成人民币金额进行置换。

    三、本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票及自有外汇等方
式所支付资金事项对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项
目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投
项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    四、审批程序

    公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议
通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票及自有外汇等方式
所支付资金的议案》，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、针对本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票及自有外汇等
方式所支付资金的事项，公司制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，
确保银行承兑汇票、自有外汇用于募集资金投资项目不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票及自有外汇等方式
所支付资金事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履
行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规
范性文件规定及《公司章程》的规定。

    综上，本保荐机构对久立特材以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇
票及自有外汇等方式所支付资金事项无异议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司
以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票及自有外汇等方式所支付资金
情况的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________       ______________
                       楼   瑜               王 颖




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