久立特材：股东大会议事规则（2020年3月）2020-03-31
浙江久立特材科技股份有限公司
股东大会议事规则
（经第五届董事会第三十三次会议修订）
第一章 总则
第一条 为维护浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东
的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江久立特材科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）以及国家相关法律、行政法规、部门规章的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称股东大会）。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 公司年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月之
内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
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和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
公司董事会应当在本条前款规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
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合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
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事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告通知公司股东并说明原因。
第四章 出席股东大会的人员资格与会议登记
第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程及本规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。但委托他人投票
时，只可委托 1 人为其投票代理人。
第二十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。召集人邀请的其他人员也可出席股东大会。
第二十一条 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，本公司董事会和其他召集人有
权拒绝本规则第十九条、第二十条所规定人员以外的人士入场。
第二十二条 股东或其代理人出席股东大会应办理会议登记手续，会议登记可采用
现场登记、传真或信函方式进行。
第二十三条 股东或委托代理人进行会议登记应当分别提供下列文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
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第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第二十七条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十八条 出席股东大会的股东或委托代理人提交的文件具有下列情况之一的，
视为其出席该次会议资格无效：
（一）提交文件存在伪造、过期、涂改等情形；
（二）提交文件内容无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席会议的，授权委托书签字样本明显不一致；
（四）传真登记所传授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的授权委托书签字
样本明显不一致；
（五）授权委托书未按照本规则第二十四条规定载明必备内容；
（六）授权委托书无委托人签字或盖章；
（七）提交文件有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的情形。
第二十九条 因存在本规则第二十八条所列情形致使股东或其代理人出席股东大
会资格被认定无效的，由股东或其代理人承担相应的法律后果。
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第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五章 股东大会的召开
第三十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中
所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并将按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 召开股东大会应当按照下列程序进行：
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）审议会议提案；
（三）股东发言；
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（四）股东进行投票表决；
（五）计票和监票；
（六）票数清点人代表公布表决结果；
（七）形成会议决议；
（八）会议主持人宣布会议闭会。
第三十五条 股东大会应按照预定的日期和程序进行。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第六章 股东大会提案的审议
第三十八条 股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项
的顺序进行。
第三十九条 对于董事会、监事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东所
提出的提案，应当以提案提出的时间顺序审议。
第四十条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的
提案采取先报告、集中审议的方式，或者采用逐项报告、逐项审议的方式。
第四十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关变更应当视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 股东大会给予每个提案以合理的讨论时间。
第七章 股东大会发言
第四十三条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
要求发言的股东应当保证发言内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第四十四条 股东要求发言时，应在会议登记时说明，如果是书面发言，应同
时提交书面发言材料。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经
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会议主持人同意，方可发言或提出问题。
股东要求临时发言不得打断会议报告人正在进行的报告或其他股东的发言。
第四十五条 股东发言顺序应当按照登记顺序安排。登记发言人数一般不超过
10 人，每一位股东发言不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。
第四十六条 对于股东在股东大会上提出的质询和建议，由出席会议的董事、监
事、高级管理人员作出解释和说明。
第八章 股东大会的表决和决议
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十二条 选举董事、监事实行累积投票制的，股东大会在表决前，大会主持人
应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决（审议董事、
监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决）。对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
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的 2/3 以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股
东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；属于特别决议
的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束后立即就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
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出机构及证券交易所报告。
第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九章 股东大会会议记录
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
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当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第十章 股东大会的授权
第七十二条 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的
事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对公司重大事项的决策
权。
第七十三条 股东大会对董事会的授权按照股东大会批准的公司授权管理制度、
对外担保决策制度和关联交易规则的规定执行。
第十一章 附则
第七十四条 本规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 本规则的修改由股东大会决定。由董事会拟订修改草案，报股东大
会批准。
第七十六条 本规则的解释权属于董事会。
浙江久立特材科技股份有限公司
2020 年 3 月 28 日修订
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