浙江久立特材科技股份有限公司                     赎回可转换公司债券法律意见书


                      国浩律师（杭州）事务所

                                 关    于

                  浙江久立特材科技股份有限公司

             申请赎回可转换公司债券的法律意见书



                                   引 言

致：浙江久立特材科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份
有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，就久立特材申请赎回可转换公司债券（以下简称
“本次赎回”）事宜出具本法律意见书。


     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


     1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
 现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
 证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师对本次赎回应具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为
 出具本法律意见书所需查阅的文件、记录、资料和证明，以及有关法律、法规
 和规范性文件，并就有关事项向久立特材董事会成员、高级管理人员作了询问。


     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
 与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律
 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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     4、本所律师已经得到久立特材的保证，即：久立特材已经向本所律师提
 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面
 材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。久立特材所
 提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。


     5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


     6、本所律师同意将本法律意见书作为久立特材本次赎回所必备的法定文件
 随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任。


     7、本法律意见书仅供久立特材为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他
 目的。
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                                    正   文

        一、久立特材可转换公司债券上市情况

    （一）久立特材于 2017 年 5 月 5 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议
通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，并授权公司董事会办理
本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。


       （二）2017 年 9 月 27 日，中国证监会以证监许可[2017]1753 号《关于核
 准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准久
 立特材向社会公开发行面值总额不超过 104000 万元可转换公司债券，期限 6
 年。

    （四）2017 年 11 月 14 日，久立特材第五届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，申请可转换公司债券在深圳
证券交易所上市。

    （五）经深圳证券交易所以深证上[2017]774 号文同意，久立特材发行的
104000 万元可转换公司债券自 2017 年 12 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易，
债券简称“久立转 2”， 债券代码“128019”。


        二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件

    （一）《募集说明书》有关“有条件赎回”的相关规定

    根据久立特材公告的《浙江久立特材科技股份有限公司可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司可转换公司债券转股期为自可转换
公司债券发行结束之日满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日
止。

    在转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收
盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），有权按照可转换公司债券面值加
当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。任一计息年度
公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应
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再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
    在转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于 3000 万
元（含 3000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    （二）《募集说明书》约定的赎回条件已满足

    1、根据久立特材披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的
可转换公司债券的转股期为 2018 年 5 月 14 日至 2023 年 11 月 8 日，初始转股价
格为为 8.37 元/股。

    2、根据《募集说明书》之相关规定，在本次发行之后，当公司因送红股、
转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

    增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

    两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

    派息：P1=P－D；

    上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P 为调整前转股价，
n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派
息，P1 为调整后的转股价格。

    根据久立特材披露的《浙江久立特材科技股份有限公司 2017 年度权益分派
实施公告》《浙江久立特材科技股份有限公司 2018 年度权益分派实施公告》《浙
江久立特材科技股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》并经本所律师适当
核查，因久立特材实施 2017 年度、2018 年度和 2019 年度权益分派方案，上述
可转换公司债券的初始转股价格于 2020 年 4 月 30 日起调整为 7.62 元/股。

    3、经本所律师核查，久立特材股票自 2020 年 10 月 14 日至 2020 年 11 月
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24 日连续三十个交易日中已有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
7.62 元/股的 130%，即 9.91 元/股。

    本所律师核查后认为，久立特材已符合《实施细则》第三十一条“在可转换
公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，
按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”的规定。


     三、本次赎回已经取得公司董事会批准

    2020 年 11 月 24 日，久立特材召开了第六届董事会第三次会议，审议通过
了《关于提前赎回“久立转 2”的议案》，同意公司行使“久立转 2”有条件赎回
权，并按照面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“久立转 2”。

    本所律师核查后认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》
第三十二条有关公司行使赎回权需取得董事会审议批准的要求，但久立特材尚需
根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的董事会审议批准情况予以公告，并
应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。


     四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：久立特材已满足《实施细则》规定的可转换公司
债券赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准，尚待按《实施细则》的规
定履行相关公告程序。

    （以下无正文）
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                                    结   尾



本法律意见书正本一式叁份，无副本。


本法律意见书于                 年         月          日出具。




 国浩律师（杭州）事务所




 负责人：颜华荣                           经办律师：黄忠兰




                                                   何晶晶