证券代码:002318            证券简称:久立特材          公告编号:2021-074



                  浙江久立特材科技股份有限公司
         关于向浙江久立钢构工程有限公司购买资产
                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）本次交易基本情况

    为满足浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展

需要，统筹合理地规划公司所在工业园区厂房及物流，降低物流成本，提高运转

效率，公司拟以自有资金向控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集

团”）全资子公司浙江久立钢构工程有限公司（以下简称“久立钢构”）购买厂

房与土地。

    本次交易的转让价款以各方认可的具有资质的评估机构实际评估金额为准，

决定此次交易价格约为6,991万元。

    （二）关联关系说明

    本次交易对方为控股股东久立集团全资子公司，且公司董事周志江、李郑周、

王长城兼任久立集团董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规

定，本次交易构成关联交易。
    （三）董事会表决情况

    公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向浙江久立钢构工程有限公

司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周志江、李郑周、王长城回避表决此

议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述关联

交易事项尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议，与该等关联交易有利害关

系的关联人将回避表决。


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    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：浙江久立钢构工程有限公司

    统一社会信用代码：91330502726616509E

    公司住所：浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕99号

    法定代表人：崔亮亮

    注册资本：6,000万人民币

    经营范围：钢结构工程专业承包壹级，新型建筑用墙体材料制造，建筑材料
批发零售，起重设备和机电设备安装。货物进出口。

    （二）与公司的关联关系

    久立钢构为公司控股股东全资子公司，与公司为同一母公司控制下的企业。

因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的相

关规定，久立钢构与本公司构成关联关系。

    （三）主要财务数据

    截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 久 立 钢 构 总 资 产 417,896,468.87 元 ， 净 资 产

116,924,424.90元，2020年度营业收入361,387,461.19 元，净利润 9,728,057.38元

（以上为经审计的合并报表数据）。

    截 至 2021 年 3 月 31 日 ， 久 立 钢 构 总 资 产 347,250,621.35 元 ， 净 资 产

118,857,766.96元，2021年1-3月营业收入80,237,980.91元，净利润1,933,342.06元

（以上数据为合并报表数据，未经审计）。

    （四）经查询，久立钢构不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规

提供担保等情形，不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的资产的主要情况如下：

    1、房屋建筑物4项：

    主要为生产经营使用房屋及辅助房屋，包括变配电房、车间、重钢生产线车

间、5000T智能化厂房等。目前使用维护正常。
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    2、土地使用权1宗：

    不动产权证号：浙（2021）湖州市（吴兴）不动产权第0084228号；不动产

坐落：湖州市吴兴区湖织大道久立不锈钢主题工业园内（八里店毛家桥村）；宗

地面积为：48051.00m2；土地使用权类型为：出让；使用期限：至2054年11月10

日止。具体详见不动产权证书及附图。

    3、构筑物3项：

    主要为生产经营配套设施资产，包括围墙、道路、沥青道路等。目前维护使

用正常。

    4、苗木类资产14项：

    主要为公司配套种植的绿化树木，包括金边黄杨、香樟、意杨树、草坪等。
目前生长状况良好。

    本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产

的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格以《评估报告》确定的评估值为基础予以计算，定价公允，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、资产转让价格：

    根据江苏象仁土地房地产资产评估有限公司出具的《浙江久立特材科技股份

有限公司委评浙江久立钢构工程有限公司房产、构筑物、土地、苗木资产项目评

估报告》（报告编号：苏象仁资评报字【2021】第 0020 号）中评估结论，甲、乙

双方确认本合同项下资产转让的总价款为人民币 69,911,541.00 元（大写：人民

币陆仟玖佰玖拾壹万壹仟伍佰肆拾壹元）；

    2、支付方式与期限：

    经甲乙双方商议确认，乙方分两期支付资产转让价款：第一期为全部转让价

款的 30%，乙方应于本协议签署后 7 个工作日内支付给甲方；第二期为全部转让

价款的 40%，乙方应于资产交付完成后 3 个工作日内支付给甲方；第三期为全部

转让价款的 30%，乙方应于不动产权的权属转移登记办理完成后 3 个工作日支

付。以上付款方式均为银行转账。
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    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次向久立钢构够买资产主要未来业务发展需要，统筹合理地规划公司

所在工业园区厂房及物流，降低物流成本，提高运转效率，符合公司发展的需要。

本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为依据，定价

合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独

立性。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与久立钢构累计

已发生的各类关联交易总金额为237.52万元。

    八、相关意见

    （一）独立董事事前认可和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，出具了关联交易事前认可

书，同意提交公司董事会进行审议，同意该次关联交易并发表如下独立意见：
    经核查，我们认为此次关联交易事项是公司业务发展规划和经营所需，利于

公司的可持续性发展。本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下确定，资产定

价公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公

司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交

易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

    因此，我们同意公司向久立集团股份有限公司购买资产暨关联交易的事项。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司此次向浙江久立钢构工程有限公司购买资产暨关

联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，亦符合公允性和

合规性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的

情形。

    九、备查文件

    1、第六届董事会第八次会议决议；

    2、第六届监事会第七次会议决议；

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    3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立

意见。

    特此公告。

                                  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

                                                        2021年8月3日




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