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公司公告

久立特材:《独立董事工作条例》(2022年4月)2022-04-26  

                                               浙江久立特材科技股份有限公司
                               独立董事工作条例




                                 第一章       总   则
    第一条 为进一步完善公司治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及经理层的
约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙
江久立特材科技股份有限公司章程》的相关规定,制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务,并应当按照相关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当
及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

    第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。



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                                  第二章   任职资格
    第七条 公司独立董事的任职条件:
    担任独立董事应当符合下列基本条件:
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
    2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性;
    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    5、法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第八条     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识
和经验,并至少符合下列条件之一:(一)具备注册会计师资格;(二)具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;(三)具有经济管理方面高级职
称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第九条 下列人员不得担任公司独立董事:
    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等);
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属;
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属;

    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

    5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人;

    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;



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    7、最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
    8、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
    9、公司章程规定的其他人员;
    10、中国证监会认定的其他人员;
    11、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款中“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者证券交易所认定的其他重大事项;“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

       第十条 独立董事候选人不存在不得被提名为公司董事的情形,并不存在下列不良记录:

    1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的;

    2、因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未
有明确结论意见的;

    3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    4、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的;

    5、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月
的;

    6、证券交易所认定的其他情形。

       第十一条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。


                               第三章   提名、选举、聘任
       第十二条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。


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    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布上述内容,并
将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,
应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可以连任,但
是连任时间不得超过六年。
    第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其
作为特别事项予以披露。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。


                                 第四章       职   权
    第十八条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,
还具有以下特别权利:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
    5、提议召开董事会;


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    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    7、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使上述第 1-6 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使第 7
项职权应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    本条第一款第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。
       第十九条   独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回
收欠款;

    5、聘用、解聘会计师事务所;

    6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

    7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

    8、内部控制评价报告;

    9、相关方变更承诺的方案;

    10、优先股发行对公司各类股东权益的影响;

    11、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益;



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    12、需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项;

    13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案;

    14、公司拟决定其股票不再在证券交易所交易;

    15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    16、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见
及其理由;无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当
将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
    第二十条     为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提供所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,
定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资
料不充分的,可以求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事至少应保存五年。
    第二十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
    第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十五条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职


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责可能引致的风险。

    第二十六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露,述职报告应
当包括以下内容:(1)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;(2)发
表独立意见的情况;(3)现场检查情况;(4)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;(5)保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。



                                 第五章       附   则
    第二十七条    本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
    第二十八条    本制度的修改,由董事会提出修改方案,提请股东大会审议批准。
    第二十九条    本制度自通过之日起实施。




                                                   浙江久立特材科技股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                         2022 年 4 月 23 日




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