久立特材：第三期员工持股计划管理办法2022-08-26
浙江久立特材科技股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法
浙江久立特材科技股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、
规范性文件及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《浙江久立特材科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，特制
定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织
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充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议并通过本计划草案，拟参加员工持股计划的董事应当
回避表决；独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划情形等事项发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东的合法权益，是否存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形等事项发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开
股东大会的通知。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会
召开的 2 个交易日前公告上述法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东
所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股
计划实施的具体事项。
（八）开始实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范
运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，并结合公司实际情况而确定。公司相关员工按照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的持有人均需在公司及下属子
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公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员及经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
具体参与名单经董事会确认、监事会核实。公司将聘请律师对持有人的资格
等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等相关法
律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
（三）员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划持有人总人数预计不超过 669 人（不包含预留人数），具体
参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确
定。
本员工持股计划筹集资金总额不超过 14,280.05525 万元，以“份”为持有单
位，每份份额为 1 元，份数上限为 14,280.05525 万份。本员工持股计划的受让价
格为 8.5 元/股，拟认购股份总数上限为 1680.0065 万股。
持有人对应的权益份额比例如下表所示：
拟认购份额占本
持有人 职务 拟认购份额（万元） 员工持股计划总
份额的比例
李郑周 董事长 170.00 1.19%
王长城 总经理 170.00 1.19%
徐阿敏 董事、副总经理 85.00 0.60%
董事、监事及高级 蔡黎明 董事 127.50 0.89%
管理人员（共计 9 沈筱刚 监事会主席 170.00 1.19%
人） 沈宇峰 监事 85.00 0.60%
苏诚 总工程师 136.00 0.95%
周宇宾 副总经理 85.00 0.60%
寿昊添 董事会秘书 59.50 0.41%
其他员工（不超过 660 人） 11021.10 77.18%
预留 2170.95525 15.20%
合计 14,280.05525 100.00%
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况
确定。若部分员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份
额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额，但若获授前述份额的人员为
公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。为满足公司可持续发展
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的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留 255.4065 万股作
为预留份额，占本期持股计划份额总数的 15.20%。预留份额的分配方案（该方
案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内
一次性或分批次予以确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工
持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的
处置事宜。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金规模不超过14,280.05525万元，以“份”为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为14,280.05525万份。本员工持股计
划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司
不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股
计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划的资金来源不涉及杠杆资
金，也不涉及公司提取激励基金的情形。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的久立特材 A 股普通
股股票。
公司于 2021 年 1 月 8 日召开了第六届董事会第四次会议审议通过了《关于
回购公司股份的议案》，于 2021 年 1 月 14 日公告了《回购股份报告书》。截至
2022 年 1 月 4 日，该次回购事项的实施事项履行完毕，公司通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购股份 16,800,065 股，占公司总股本的比例为
1.72%，最高成交价为 13.99 元/股，最低成交价为 11.49 元/股，成交总金额为
220,041,688.80 元（不含交易费用等）。
本员工持股计划拟使用上述回购股份中的1,680.0065万股，占公司当前总股
本的1.72%。本员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股票。
第七条 员工持股计划的股票规模
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本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 1,680.0065 万股，涉及的股票
数量约占公司现有股本总额的 1.72%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买价格为 8.5 元/股，为公司 2022 年 1 月 6 日公告的《关
于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》所回购股份均价的 64.89%。
（二）合理性说明
（1）本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，共享收益，进
而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
（2）本次员工持股计划股票购买价格的定价参考了相关政策和上市公司案
例，结合公司前次股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况
等因素后形成的方案。首先，本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极
性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的
过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。公司所处行
业人才竞争激烈，吸引人才、留住人才、实现人力资源的合理化配置，是公司努
力持续深化和完善的重要课题。员工持股计划的定价在一定程度上决定了实施效
果，本次员工持股计划的顺利实施，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，将
员工的收益和公司的绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。同
时，基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时
对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在
一起。
（3）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格
充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的
激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产
经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。综上，公
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司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，
有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发
展。公司不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损
害公司及全体股东利益。
第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日时起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，限售 12 个月。
限售期 12 个月之后开始分三期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 20 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 32 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的 40%。
限售期满后，经公司董事会和管理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司
董事会和管理委员会的决定提前解锁。
2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及
中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖
公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、本员工持股计划锁定期及解锁安排合理合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。公司认为，
在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相
应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员
工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核
指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。预留部分份额及
收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得
早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
（一） 考核指标
1、公司层面考核
管理委员会根据如下公司指标考核条件考核持有人,如客观情况发生重大变
化，管理委员会有权调整公司指标考核条件：
公司考核指标：
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2022净利润增长率不
第一个解锁期 2022年
低于10%；
以 2021 年净利润为基数，2023年净利润增长率
第二个解锁期 2023年
不低于21%；
以 2021 年净利润为基数，2024年净利润增长率
第三个解锁期 2024年
不低于33%；
公司考核指标中，公司各年度净利润以公司聘请的会计师事务所出具的审计
报告为准，其中公司的净利润指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润
（剔除本员工持股计划股份支付费用的影响金额）。
2、个人层面考核
持有人在考核期限内的每个年度内，由管理委员会确定个人指标考核结果，
持有人必须通过该个人指标考核，持有人如通过该个人指标考核的，则获得对应
的个人考核系数。持有人须配合公司完成每年度个人指标考核所涉相关数据表单
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指标的确认工作，由于持有人未尽配合义务导致数据表单指标未完成确认的，视
为持有人未通过当年度个人指标考核。
个人考核结果与个人考核系数的对应情况如下：
个人岗位考核结果 个人当年度批次股份解锁比例
A级 100%
B级 90%
C级 80%
D级 60%
E 级及以下 0
（二） 考核与解锁结果
1、若当年度公司层面的业绩考核未达标，则由管理委员会办理该考核年度
对应批次全部持有人的持股计划份额收回手续，在 2024 年度考核结束后，若公
司 2022 年至 2024 年 3 个考核年度合计净利润未大于 26.65 亿元不需要进行解锁
股份补足的，对应批次的份额在锁定期届满后择机进行出售，出售后管理委员以
出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上收益部分的 65%的孰低值返
还持有人，剩余部分归公司所有。
2、若当年度公司层面的业绩考核达标，持有人个人业绩考核结果为“ A”
“B”“C”或“D”的，则持有人将按本持股计划规定的比例解锁个人当年度批
次股份。持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核解
锁期的业绩考核指标后，由管理委员会进行处置，包括但不限于以下方式：
①将持有人已解锁的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券
账户；
②由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配（分配部分
包括解锁部分的全部成本及收益及未解锁部分全部成本及收益的 65%，收益包括
出售及分红收益，其中出售部分分配的金额=出售总金额*65%+出售总金额
*35%*考核结果对应解锁比例）。
若持有人个人业绩考核结果为“E”，则由管理委员会办理该考核年度对应
批次的持股计划份额收回手续，收回后可授予满足持有人资格的持有人或对应批
次的份额在锁定期届满后择机进行出售，出售后管理委员以出售该部分股票所获
资金与持有人原始出资额加上收益部分的 65%的的孰低值返还持有人，剩余部分
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归公司所有。
3、若公司 2022 年至 2024 年 3 个考核年度合计净利润大于 26.65 亿元的（公
司的净利润指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润，剔除本员工持股计
划股份支付费用的影响金额），则在 2024 年度考核结束后，管理委员会有权根
据公司业绩达成情况，将全部持有人的解锁份额补足，补足比例及补足部分的具
体分配方式届时由管理委员会决定。
第十二条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
第三章 员工持股计划的管理
第十三条 员工持股计划的管理机构和管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持
股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划管理员工持股计划
资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
第十四条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议职权：
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1、选举、罢免管理委员会委员；
2、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
3、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
4、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
5、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，会议通知可
以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书
面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
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中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会
议决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
第十五条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续
期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关
文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
6、管理委员会应为本计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益
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冲突，不得泄露持有人的个人信息及与本计划有关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、代表全体持有人行使股东权利；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公
司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配（包括预留份额的分配）；
12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
13、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
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2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应在会议上作出说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十六条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会根据股东大会决议实施员工持股计划；
（二）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有
人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关
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事宜；
（五）授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等
融资事项；
（六）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十七条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金及产生的孳息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、质押、偿
还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第十九条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会
确定处置办法。
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第五章 公司与持有人的权利和义务
第二十条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划草案“第十章员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第二十一条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额比例享有相关权益；
3、法律、行政法规、部门规章或本草案规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本员工持股
计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；
2、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的
份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
3、在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定
外，不得要求分配员工持股计划资产；
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第二十二条 员工持股计划的变更
1、存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、变更情形包括:
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
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（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
第二十三条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由董事会和
管理委员会协商决定。
2、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存
续期届满前两个月，经管理委员会同意并经董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会
对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额，由管理委员会进行分配。
第二十四条 持有人权益的处置
（一）失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格。被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其持有的份额按持有
人出资原值与其对应的权益净值孰低的价格由员工持股计划收回，且持有人在之
前年度内已取得的全部收益（包括分红以及出售解锁股票后的收益等）须以现金
形式全额返还给本期员工持股计划。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持
股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额：
1、持有人收取商业回扣；或通过任何形式向第三方转移公司的可得利益；
或违反《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》、《员工承诺书》等公司规章
制度；或严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害。
2、持有人或与持有人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)
以任何方式受雇于或代表任何其它第三方从事与公司或其关联机构类似或有竞
争性业务之工作，以任何方式担任与公司或其关联机构业务类似或有竞争性业务
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的任何其它公司﹑企业﹑事业﹑团体﹑组织之个人所有人﹑合伙人﹑股东﹑董
事﹑经理﹑监事﹑顾问或其他之职务。
3、持有人从事：盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的技术秘
密和商业秘密；或，披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的公司的技术
秘密和商业秘密；或，违反约定或者违反公司有关的保密制度，披露、使用或者
允许他人使用其所掌握的公司技术秘密和商业秘密。
4、持有人损害公司的企业商誉和品牌知名度，且未维护、创造公司股份的
企业商誉，提升公司的品牌知名度的。
5、持有人未服从公司出于经营管理需要对其包括但不限于工作岗位、工作
职务、工作职责、工作地点、工作团队等进行调动和工作安排的。
6、持有人未服从：公司出于经营管理需要对其进行母子公司/关联公司的工
作调动；或，公司基于持有人身体状况、岗位调整、市场经营环境等情况发生变
化而对其的工资收入、工资结构进行调整；或，管理委员会确定的公司指标考核
条件、个人指标考核条件、总考核中的权重比例分配及相应的考核结果。
7、持有人擅自将其所持有的员工持股计划权益予以转让、退出或用于抵押、
质押、担保、偿还债务等。
8、持有人所持有的员工持股计划权益被相关机构查封、扣押的。
9、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的。
10、持有人因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任的；
11、管理委员会认定的其他情形。
上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回
损失金额。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时
所持股份权益的处置办法如下：
1、持有人离职
（1）持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，其持有的份额按持有人出资原值与其中对应的权益净值孰低
的价格由员工持股计划收回，且持有人在之前年度内已取得的全部收益（包括分
红以及出售解锁股票后的收益等）须以现金形式全额返还给本期员工持股计划，
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给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损失金额，管
理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计
划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购
的，则该部分份额转为预留份额：①持有人擅自离职的；②公司依法解除劳动合
同的；③触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，
或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
（2）持有人主动辞职或因劳动合同到期后与公司协商一致不续签离职的，
管理委员会有权提前终止持有人资格，但持有人已取得收益（包括分红以及出售
解锁股票后的收益等）的 35%须返还本期员工持股计划，管理委员会有权将其持
有的未解锁份额按持有人出资原值与其对应的权益净值孰低的价格收回，管理委
员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资
格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，
则该部分份额转为预留份额。
2、持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后，未被公司返聘的，则其持有
的员工持股计划份额已解锁部分不作变更，未解锁部分按持有人出资原值与其中
对应的权益净值孰低的价格由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工
持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份
额。如持有人达到国家规定的退休年龄后被公司返聘的或已在返聘期内的，则持
有人有权继续参与本员工持股计划。
3、持有人身故或丧失劳动能力
存续期内，如持有人因执行职务工作而发生以下情形，但未对公司造成负面
影响（负面影响评价由管理委员会作出）：（1）死亡；（2）或者被人民法院宣
告死亡；（3）或者宣告失踪；（4）或者丧失劳动能力，则持有人参与持股计划
的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人或其合法继承
人继续持有，并取消对该等份额持有人的个人层面考核；如持有人因执行职务工
作而发生以下情形并对公司造成负面影响或持有人非因执行职务工作而发生以
下情形：（1）死亡；（2）或者被人民法院宣告死亡；（3）或者宣告失踪；（4）
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或者丧失劳动能力的，则持有人持有的员工持股计划份额已解锁部分不作变更，
管理委员会有权将其持有的未解锁份额按持有人出资原值与其对应的权益净值
孰低的价格收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具
备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让
人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额。
4、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，由管理委员会认定，
并确定其处理方式。
第七章 附则
第二十五条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳
动合同执行。
第二十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因员工持股计划实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效实施，至本次员工
持股计划终止并清算完毕之日失效。
第二十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协
商解决。
第二十九条 本管理办法解释权归公司董事会。
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2022年8月25日
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