浙江京衡律师事务所

                              关于

            浙江久立特材科技股份有限公司

              实施第三期员工持股计划的

                          法律意见书




地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层   邮编：310007
电话：0571-87901648                           传真：0571-87901646
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书




                            浙江京衡律师事务所

                     关于浙江久立特材科技股份有限公司

                 实施第三期员工持股计划的法律意见书



致：浙江久立特材科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1
号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江久立特材科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师事务
所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立
特材”或“公司”）的委托，就公司拟实施的浙江久立特材科技股份有限公司第
三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见
书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所

                                    1
浙江京衡律师事务所                                                法律意见书


有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

     本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

     本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

     本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


     公司系经浙江省人民政府以“浙政股[2005]51 号”文件批准，由原浙江久立
不锈钢管有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2005 年 9 月 19 日在浙江省
工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。


     经中国证监会“证监许可[2009]1196 号文”核准，公司于 2009 年 12 月 1 日
首次向社会公众公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交
易所《关于浙江久立特材科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2009]176 号）同意，公司股票于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上
市交易，股票简称为“久立特材”。股票代码为 002318。


     截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330000758062811X 的营业执照。根据该营业执照记载，公司类
型为其他股份有限公司（上市），注册资本为 97,717.072 万元，法定代表人为
李郑周，住所为浙江省湖州市双林镇镇西。


     综上所述，本所律师认为，久立特材为依法设立并合法存续的上市公司，具

                                     2
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书


备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


     二、本次员工持股计划的合法合规性

     （一）2022年8月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《浙江
久立特材科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工
持股计划（草案）》”）及摘要。

     （二）本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规
定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查：

     1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条的相关规定。

     2．根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条的相关规定。

     3．根据公司的确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，参与员
工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）条的相关规定。

     4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定有卓越贡献的
其他员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）条的相关规定。

     5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为持有人员工合
法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本次员工持股
计划筹集资金总额不超过14,280.05525万元，具体金额根据实际出资缴款金额
确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。

     6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司

                                   3
浙江京衡律师事务所                                             法律意见书


回购专用账户中已回购的股份等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）条第2款的相关规定。

     7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过60个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。
本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起满12个月后可解锁，限售期为12个月。限售期12个月之后
分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起满12个月、20个月、32个月，每期解锁的标的股票比例分别为
30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结
果计算确定。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）条第1款的相关规定。

     8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数
量约为1,680.0065万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.72％，累计
不超过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1％。本次员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）条第2款的相关规定。

     9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是
员工持股计划的日常管理机构，代表全体持有人行使股东权利。公司董事会负
责拟定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。

     本次员工持股计划采取自行管理模式，持有人会议授权管理委员会对员工持
股计划进行日常管理。管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门规章、《员
工持股计划（草案）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
                                   4
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书


法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（七）条的相关规定。

     10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：

     （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

     （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

     （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

     （7）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；

     （8）其他重要事项。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）条的相关规定。

     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第1号》的相关规定。


     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

     1．公司于 2022 年 8 月 24 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

                                    5
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书



     2．公司于 2022 年 8 月 25 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<浙江久立特材科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<浙江久立特材科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相
关事宜的议案》，关联董事周志江、李郑周、王长城、徐阿敏、蔡黎明依法回避
了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。

     3．公司独立董事于 2022 年 8 月 25 日对公司六届董事会第十七次会议审议
的本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内容符
合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在相关规定所禁止实施员工
持股计划及损害公司、全体股东利益的情形；不存在以摊派、强行分配等方式要
求员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法
规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；本次员工持股计划的实施可
进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股
东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展；本次员工持股
计划董事会会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。综上所述，公司独立董事同意公司实施员工持股计划。

     公司第六届监事会第十三次会议于 2022 年 8 月 25 日审议了《关于<浙江久
立特材科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<浙江久立特材科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关
于核实公司第三期员工持股计划参与人员名单的议案》，认为公司《第三期员工
持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导
意见》和《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定；审议和决策程序合法、有效；本员工持股计划的实施不存在损害公司
及股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划确定的持有人均符合
《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司
《第三期员工持股计划（草案）》规定的参加对象范围，其作为本次员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效，实施本次员工持股计划有利于公司可持续发展，
同意公司实施第三期员工持股计划并提交公司股东大会审议。关联监事沈筱刚、

                                    6
浙江京衡律师事务所                                                法律意见书


沈宇峰依法回避了表决，本议案需提交公司股东大会审议。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（二）条、第三部分第（十）条的规定。

     4．公司于 2022 年 8 月 26 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了
上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《第三期员工持股计划管
理办法》、独立董事意见、监事会决议等法律文件，符合《试点指导意见》第三
部分第（十）条的规定。

     5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条的规定。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

     （二）根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本次员工
持股计划，公司仍需履行下列程序：

     公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非
关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。


     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）公司于 2022 年 8 月 26 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告
了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务。

     （二）根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

     1．在审议本次员工持股计划的股东大会召开的 2 个交易日前公告本法律意
                                      7
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书


见书。

     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。


     五、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性


     根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本次员工持股计划进行表
决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。


     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违
反《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定。


     六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

     根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，如公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解
决方案，并提交持有人会议审议。

     基于上述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违
反《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定。


     七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

     根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划未与公司控股股东、实际
控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；本员工持股计划在相关操作运行
等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，代表本员
工持股计划行使股东权利；持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计
划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。公
司各期员工持股计划之间将独立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，公司
各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，前述认定不违反《试点指
导意见》及《自律监管指引第 1 号》法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
                                    8
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书


规定。


     八、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务；本次员工持股计划有关股东大会回避表决安排未违反《试
点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定；本次员工持股计划在公司
融资时的参与方式安排未违反《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相
关规定；《员工持股计划（草案)》关于本次员工持股计划或本次员工持股计划
持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行
动关系的认定不违反《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

     本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




                                    9
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书



（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司
实施第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）




浙江京衡律师事务所




负责人                                      经办律师

             陈有西                                         沈力栋




                                                            张    琼




                                                       年        月     日