证券代码:002318           证券简称:久立特材           公告编号:2023-009


                  浙江久立特材科技股份有限公司
      关于与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同
                         暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 18
日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，现
将有关事项公告如下：
    一、 关联交易概述
    （一）基本情况概述
    根据工程建设和发展的需要，公司拟与控股股东久立集团股份有限公司
（以下简称“久立集团”）全资子公司湖州久立建设有限公司（以下简称“久
立建设”）签署《浙江久立特材换热单元预制件建设项目工程施工合同补充合
同》和《年产1000吨特种合金高精度超长管材项目工程施工合同》，涉及关联
交易总金额为人民币5,480万元。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易对方为控股股东久立集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
    （三）审议程序
    公司于 2023 年 2 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，关联
董事周志江、李郑周、王长城回避表决此议案。公司独立董事对前述关联交易
进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述关联交易
事项无需提交股东大会审议。

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    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    （一）关联交易方概述
    关联方名称：湖州久立建设有限公司
    统一社会信用代码：91330502MA2JJHHJ15
    注册资本：5000万元人民币
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：陈建新
    成立日期：2021年4月12日
    住    所：浙江省湖州市吴兴区高新区湖织大道3009-4号18幢
    经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；文物保护工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设
施工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目：体育场地设施工程施工；机械设备租
赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
    主要股东：久立集团持股100%
    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    久立建设成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。
    （三）最近一年又一期的财务数据
    久立建设最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财
务数据如下：
                                                                       单位：万元
           项目          2022年12月31日（未经审计）     2021年12月31日（经审计）
         资产总额                            4,146.30                        913.58
         负债总额                            1,181.67                      1,028.26
         净资产                              2,964.63                       -114.68
           项目           2022年1-12月（未经审计）       2021年1-12月（经审计）
         营业收入                           13,213.67                      5,694.38
         净利润                                129.31                       -164.67

    （四）关联关系说明



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    本次交易对方久立建设是公司控股股东久立集团的全资子公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。
    （五）经查询，久立建设不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违
规提供担保等情形，不属于失信被执行人。
    三、合同的主要内容
    本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，公司拟与久立建设签署工程
施工合同，涉及的合同主要内容如下：
    （一）《浙江久立特材换热单元预制件建设项目工程施工合同补充合同》
    1、合同主体
    发包人：浙江久立特材科技股份有限公司
    承包人：湖州久立建设有限公司
    2、项目名称
    浙江久立特材换热单元预制件建设项目工程
    3、合同服务主要工作内容
    浙江久立特材换热单元预制件建设项目工程施工服务
    4、合同费用
    暂估造价人民币480万元。
    5、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
    经合同双方签字并盖章作为合同补充文件后生效。
    6、付款方式、结算依据、取费计价原则、工程量结算原则及其他条款均按
原合同执行。
    （二）《年产1000吨特种合金高精度超长管材项目工程施工合同》
    1、合同主体
    发包人：浙江久立特材科技股份有限公司
    承包人：湖州久立建设有限公司
    2、工程名称
    年产1000吨特种合金高精度超长管材项目
    3、工程地点
    浙江省湖州市吴兴区中兴大道1899号
    4、工程内容

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    厂房土建、水电安装、钢结构、围墙、道路及给排水等(未含车间内设备基
础、高低压设备及配线、室外能源管网、室外总布、照明、办公室装修、地坪
加固桩)。
    5、合同工期
    计划开工日期为2023年1月28日。项目具体开工日期以发包人发出的开工通
知为准。
    计划竣工日期为2023年8月28日。
    工期总日历天数为212天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算
的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
    6、质量标准
    工程质量符合现行国家验收标准的合格等级标准。
    7、签约合同价
    合计总造价为人民币5,000万元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要
求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公
正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。不存在定价不公允或因关联交易
所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易系根据公司工程建设和未来经营发展的需要，按照一般市场
经营规则进行，遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利
益的情况，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2023年1月1日至本公告披露日，公司与久立集团及其下属企业累计已发生
的各类关联交易的总金额为4,132.39万元。
    最近12个月内，公司与久立集团及其下属企业发生的未达到审议和披露标
准的关联交易累计金额（以签订协议金额为准）为1,101.00万元。
    七、相关意见

    （一）独立董事的事前认可意见
    本次关联交易为公司工程项目建设发展的需要，有利于公司开展正常的经

                                     4
营活动，定价合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符
合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。
   因此，我们对该事项予以事前认可，同意将该议案提交第六届董事会第二
十二次会议审议，关联董事需回避表决。
   （二）独立董事的独立意见
   经核查，我们认为此次关联交易事项符合公司工程建设和发展的需要，利
于公司的可持续性发展，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的
利益，不会影响公司的独立性。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事会
在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次交易事项构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
   因此，我们同意公司与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同的关联交
易事项。
   （三）监事会意见
   经审核，监事会认为：公司此次与湖州久立建设有限公司关联交易的决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，亦符合公允性和合规性，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    八、备查文件

   1、第六届董事会第二十二次会议决议；
   2、第六届监事会第十六次会议决议；
   3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和
独立意见。
    特此公告。
                                   浙江久立特材科技股份有限公司董事会
                                                        2023年2月21日




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