乐通股份：《公司章程》修正案2018-12-15
珠海市乐通化工股份有限公司
《公司章程》修正案
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月14日召开第四届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据最新修订《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修订补
充，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依 第二十三条 公司在下列情况下,可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章
规定,收购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(三)将股份奖励给本公司职工； 并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议,要求公司收购其股份 激励；
1 的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外,公司不进行买卖本公 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
司股份的活动。 份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十四条 公司因本章程第二十三条
选择下列方式之一进行: 第（一）项、第（二）项、第（四）项
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 规定的情形收购本公司股份的，可以选
(二)要约方式； 择下列方式之一进行：
(三)法律、法规规定的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
2 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
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第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十四条规定收购本公司股份后,属于 公司因本章程第（三）项、第（五）项、
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 第（六）项规定的情形收购本公司股份
日内注销；属于第(二)项情形的,应当在 的，可以依照本章程的规定或者股东大
6 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
第 二十六条 公司依照第二十 四条第 第二十六条 公司依照本章程第二十
(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 三条规定收购本公司股份后，属于第
本公司已发行股份总额的5%；用于收购 （一）项情形的，应当自收购之日起十
的资金应当从公司的税后利润中支出；所 日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购的股份应当在1年内转让给职工。 项情形的，应当在六个月内转让或者注
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销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
5 (八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定 (十二)审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议批准本章程规定需由股东大 (十三)审议批准本章程规定需由股东大
会审议的对外投资、资产处置及关联交易 会审议的对外投资、资产处置及关联交
事项； 易事项；
(十四)审议批准公司发行股票、债券事 (十四)审议批准公司发行股票、债券事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、 (十六)对因本章程第二十三条第（一）
或本章程规定应当由股东大会决定的其 项、第（二）项规定的情形收购本公司
他事项。 股份作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须 第四十二条 公司下列对外担保行为,
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 净资产10％的担保；
资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最 外担保总额，超过上市公司最近一期经
近一期经审计总资产的30%以后提供的 审计净资产50％以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对
(三)为资产负债率超过70%的担保对象 象提供的担保；
提供的担保； （四）公司的对外担保总额,达到或超过
6 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净 最近一期经审计总资产的30%以后提供
资产10%的担保； 的任何担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）按照担保金额连续十二个月内累
的担保。 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5,000
万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章
的规定应由股东大会审批的其他对外担
保。
第一百零四条 董事会行使下列职权: 第一百零四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
7 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形
方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、对外融资、收购出售资产、资产 外投资、对外融资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、关联交易等事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司
奖惩事项； 其他高级管理人员,并决定其报酬事项
(十一)制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十三)管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
总裁的工作； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 总裁的工作；
程授予的其他职权。 (十六)对因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“总裁”、
“ 以内”、“以下”,都含本数；“不满”、 “副总裁”即《公司法》中所称的“经
“以外”、“低于”、“多于” 、“过半”、 理”； 本章程所称“以上”、“以内”、
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“ 超过”不含本数。 “以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过半”、“超
过”不含本数。
《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2018 年 12 月 15 日
