证券代码：002319           证券简称：乐通股份          公告编号：2019-009


                   珠海市乐通化工股份有限公司

           关于签订《债权转让协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北
京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的原股东樟树市拓美投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔
思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），
公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股
子公司。
    2016年7月25日，公司与轩翔思悅的股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗
强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充
协议》（以下简称“《补充协议》”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思
悅 25%股权。收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公
司全资子公司。
    2018 年 12 月 14 日，双方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产
重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“《补充协议二》”），协议约定，公
司需于 2019 年 4 月 30 日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。
    近期，公司收到拓美投资、云昊投资发来的《债权转让通知书》，由于经营
需要，拓美投资、云昊投资拟将其在《补充协议二》项下全部债权转让给崔佳和
肖诗强。2019 年 2 月 26 日, 经公司与交易各方友好协商后，公司与拓美投资、
云昊投资、崔佳、肖诗强签订了《债权转让协议》，同意拓美投资将其在《补充
协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其
在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明
确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。
       本次交易对方拓美投资、云昊投资的股东之一肖诗强为公司副总裁，根据深
圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
       公司于2019年2月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于签订 <债权转让协议>暨关联交易的议案》，公
司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本次关联
交易尚须获得股东大会的批准。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
       1、樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）

公司名称                樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）
设立日期                2015 年 4 月 1 日
注册资本                10 万元
执行事务合伙人          崔佳
公司类型                有限合伙
统一社会信用代码        91360982333011349J
主要经营场所            江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号楼
营业期限                2015 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
经营范围                企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。


       拓美投资的出资人情况如下：
序号           出资者名称                      出资额            出资比例
1              崔佳                            7.00              70.00%
2              肖诗强                          3.00              30.00%



    2、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）

公司名称                樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）
设立日期                2015 年 4 月 8 日
注册资本                10 万元
执行事务合伙人          崔佳
公司类型                有限合伙
统一社会信用代码        91360982332976149T
主要经营场所            江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
营业期限                2015 年 4 月 8 日至 2025 年 4 月 7 日
经营范围                企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。


       云昊投资的出资人情况如下：
序号           出资者名称                      出资额           出资比例
1              崔佳                            7.00             70.00%
2              肖诗强                          3.00             30.00%


       3、肖诗强
       肖诗强：现任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、
董事，公司副总裁，是拓美投资、云昊投资的股东，分别持有拓美投资的30%股
权，云昊投资的30%股权。
       自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联
交易。
       三、协议的主要内容
       《债权转让协议》中的甲方为公司，乙方1为拓美投资、乙方2为云昊投资，
丙方1为崔佳，丙方2为肖诗强，协议主要内容如下：
    “乙方1拟将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给丙方1，30%转
让给丙方2；乙方2拟将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给丙方1，
30%转让给丙方2。
       基于前述事实，现协议各方经充分协商，达成协议如下:
       一、乙方1同意将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给丙方1，
30%转让给丙方2；乙方2同意将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给
丙方1，30%转让给丙方2。
       二、甲方按本协议第一条向丙方1及丙方2支付应付债款后即视为甲方已向乙
方1及乙方2清偿完毕《投资协议》及《补充协议》项下的所有债务（包括但不限
于股权转让款本金、利息及违约金等），本协议各方均不得对甲方主张任何权利
及赔偿。”
       四、交易定价政策及定价依据
       本次交易遵循自愿、平等、公平原则，符合交易各方合法权益。
    五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
    本次交易主要目的是完成剩余股权投资款支付，明确公司及交易各方债权债
务关系，减少公司经营风险，符合公司实际情况及根本利益。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    我们事前与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流并查阅相关材料，
我们认为公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓
美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、
肖诗强签订《债权转让协议》，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合
公司根本利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司签订《债
权转让协议》，并提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投
资管理中心（有限合伙）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗
强签订《债权转让协议》，符合公司根本利益，未发现有损害公司及中小股东利
益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、第四届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。




                                        珠海市乐通化工股份有限公司董事会
                                                         2019 年 2 月 28 日