珠海市乐通化工股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为珠
海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，经认
真审阅相关材料，就公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立
意见。

       一、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说

明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监

发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东及投资者

负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况

和对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，

发表独立意见如下：

       1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情

况。

       2、报告期内，公司对外担保全部为当期对全资子公司的担保，截至报告期

末对子公司担保实际发生额合计10,420.82万元，占2018年12月31日归属于母公

司的合并报表净资产（经审计）的24.08%。公司除对全资子公司进行担保外，不

存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他担保事项。

       3、公司不存在为控股股东、其他股东及其关联方、任何非法人单位或个人

提供担保的情况。

       4、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的

审批程序和信息披露义务。

       二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，我们听询了公司高管的
意见,分析了公司 2019 年度资金需求状况,并认真检查了公司 2018 年度的财

务报告,在此基础上我们就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    根据《公司章程》、《分红政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》
相关规定，且基于公司实际经营情况及未来发展规划资金需求，为保证公司生产
经营的持续性和现金流的充裕性，实现公司可持续发展，公司董事会拟定公司
2018 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。

    我们认为，公司2018年度利润分配预案结合了公司当前经营状况、投资资金

需求和未来发展规划，该预案符合中国证监会关于上市公司现金分红监管的有关

要求,具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司董事会提出2018年度利润分

配预案，并将该预案提交2018年年度股东大会审议。

       三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为公司的独立董事，对《公司2018年度内部控制自我评价报告》进行认真

阅读，了解公司的相关管理制度和执行情况，并与公司管理层及有关管理部门进

行了交流，我们认为：

    1、公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产

经营的各个层面和环节，逐步形成了比较规范的管理体系，符合国家有关法律、

法规和监管部门的要求，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

    2、公司相应实施的各项内部控制措施，对企业管理中的各个流程与环节，

发挥了较好的控制作用。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定

进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控

制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，

未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的

情形发生，具有合理性和有效性。

    3、公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反

映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    综上，我们同意《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》中内部控制的有

效结论。
       四、关于续聘公司2019年度财务审计机构的独立意见

    经审查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所

证券、期货相关业务执业资格,其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客

观的态度独立审计,体现了良好的职业规范和操守。大华会计师事务所（特殊普

通合伙）对公司2018年度财务报告、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司

对外担保等进行了认真核查、鉴证, 较好地履行了《审计业务约定书》规定的责

任和义务,按时完成了公司2018年度审计工作,客观、公正地对公司的财务报告发

表了审计意见。公司此次聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要

求。

    为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意将继续聘任大华会计

师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司2018

年年度股东大会审议。

       五、关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见

    珠海乐通新材料科技有限公司为公司的全资子公司，公司为全资子公司申请

银行综合授信额度提供担保，满足全资子公司发展的资金需要，也符合公司整体

利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意全

资子公司珠海乐通新材料科技有限公司向珠海农商银行高新支行申请综合授信

额度人民币15,500万元，并由公司为以上授信额度提供连带责任担保。

       六、关于签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议

补充协议之三》暨关联交易的独立意见

    公司与樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有

限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的

投资协议补充协议之三》，符合公司实际情况及切身利益，未发现有损害公司及

中小股东利益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，

我们同意将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

   七、 关于修订《公司章程》的独立意见

    本次公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
股东大会规则》等规定及公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修改，有

助于提高公司规范运作水平，保护投资者特别是广大中小投资者的利益。本次审

批程序符合有关法律法规规定，我们同意对《公司章程》进行修改，并提交公司

2018 年年度股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等有关规定，本次会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经
营成果，不会对公司会计政策变更之前的财务状况、经营成果造成影响，不涉及
以往年度的追溯调整。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第

二十四次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事：




             蓝海林              沙振权            王   悦




                                                  2019年4月25日