东兴证券股份有限公司

                 关于河南华英农业发展股份有限公司

             非公开发行限售股份上市流通的核查意见



     东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为河南华英农业发展
股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）2015 年度非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，
对华英农业 2015 年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表
核查意见如下：

    一、公司非公开发行股票和股本变动情况

    2015 年 11 月 4 日，公司 2015 年非公开发行股票申请获中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2015 年 12 月
14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准河南华英农业发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2853 号）。

     公司向深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投
资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益 16 号资管计划非公开发行人民币普通
股（A 股）：108,491,100 股。公司本次发行新增股份于 2016 年 1 月 15 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份的
性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起
36 个月，上市流通时间为 2016 年 1 月 21 日。

    本次非公开发行前公司股本为 425,800,000 股，本次非公开发行后公司股本
为 534,291,100 股，截至本核查意见出具日，公司股本未发生变化。

    二、本次申请解除限售股票的限售承诺

    根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管


                                     1
部门的相关规定，本次发行对象均承诺其所认购的本次非公开发行股份自上市之
日起 36 个月内不得转让。

     截止本核查意见出具日，本次发行对象均严格履行了前述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     三、 本次限售股份可上市流通安排

     1、本次限售股份可上市流通时间为：2019年1月21日；

     2、本次解除限售股份的数量为108,491,100股，占公司总股份的20.31%；

     3、本次限售股上市流通具体情况：
                                                          本次可上市                剩余
序                                          持有限售股    流通股数占   本次上市流 限售
              限售股份持有人名称
号                                          份数（股）    公司总股本   通数量（股） 股数
                                                            的比例                    量
     深圳盛合汇富二期股权投资合伙 企
1                                            50,632,900       9.48%     50,632,900      0
     业（有限合伙）
2    北京中融鼎新投资管理有限公司            26,500,000       4.96%     26,500,000      0
     中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增
3                                            18,700,000       3.50%     18,700,000      0
     发特定资产管理计划
4    陈利泉                                  12,658,200       2.37%     12,658,200      0
                  合计                      108,491,100      20.31%    108,491,100

     四、本次限售解禁后股份变动情况表

     本次非公开发行限售股份上市流通后，华英农业股本结构的变化情况如下：

                                   本次上市前                      本次上市后
        项目
                           股份数量(股)         占比        股份数量(股)        占比
有限售条件流通股              111,732,536        20.91%          3,241,436           0.61%
无限售条件流通股              422,558,564        79.09%        531,049,664       99.39%
      股份总数                534,291,100         100%         534,291,100           100%

     五、保荐机构核查结论

     经核查，保荐机构就华英农业非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：

     本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券


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交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华英农业本次限售股份解禁上市流通
无异议。




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   【本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页】




保荐代表人：

                 张广新                          姚浩杰




                                                 东兴证券股份有限公司




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