证券代码：002321     证券简称：华英农业   公告编号：2019-008



        河南华英农业发展股份有限公司
 关于公司拟为控股子公司提供担保的公告
                           （一）

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、担保概述
    为满足公司控股子公司江苏华英顺昌农业发展有限公司（以下
简称“华英顺昌”）日常经营需要、确保资金流畅通，公司拟为华
英顺昌向莱商银行股份有限公司新沂支行等金融机构申请不超过人
民币 1400 万元授信额度事宜提供保证担保，实际担保金额、期限等
以担保合同为准。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关
事宜，公司董事长签署相关法律文件。
    2019 年 3 月 12 日公司第六届董事会第二十四次会议以 9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟为控股
子公司提供担保的议案（一）》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理
制度》等相关规定，上述担保事项经董事会审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、华英顺昌基本情况
    公司名称：江苏华英顺昌农业发展有限公司

                              -1-
       统一社会信用代码：91320381071063789E
       住所：新沂市瓦窑镇马庄村 323 省道北侧
       法定代表人：曹家富
       注册资本：2800 万元整
       公司类型：有限责任公司
       经营范围：肉鸭屠宰、分割；果蔬种植、销售、储藏；食品生
产、销售；饲料购销；兽药（不含兽用生物制品）销售；鸭苗购
销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
       2、华英顺昌为公司控股子公司，公司持有其 51%股权。
       3、华英顺昌最近一年及一期的主要财务指标如下：
                                                单位：人民币元
主要财务指标           2018年12月31日          2018年9月31日
       资产总额        65,481,301.38           59,250,465.48
       负债总额        38,234,669.44           36,557,352.82
       净资产          27,246,631.94           22,693,112.66
   【注：上述数据未经审计。】

       2018年第三季度末，华英顺昌资产负债率为61.70%；2018年期
末，华英顺昌资产负债率为58.39%。
       三、担保协议的主要内容
       本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议
的主要内容将由本公司、华英顺昌、华英顺昌全体自然人股东与银
行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额
度。根据华英顺昌对银行授信额度的使用情况，针对担保事宜，华
英顺昌全体自然人股东戴祥松、李荣春、史兰三人（以下简称“自
然人股东”）共同与公司签署了《反担保协议》。

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    《反担保协议》主要内容：
    （1）担保范围
    自然人股东的反担保范围为华英农业承担的担保责任及实现债
权的全部费用，包括但不限于：1）华英农业代华英顺昌支付的银行
贷款本金、利息、违约金、滞纳金、赔偿金及银行因实现债权的各
种费用等其他全部费用；2）华英农业为实现债权而支付的全部费
用，包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费等各种费用。
    （2）反担保方式
    自然人股东提供连带保证担保，以其全部资产为华英农业担保
责任提供反担保。同时自然人股东以其持有华英顺昌 49%的股权提
供质押担保，并于本协议签署后【30】日内办理质押登记。
    （3）反担保保证期间
    自然人股东反担保保证期间为：自华英农业代华英顺昌支付银
行贷款本金、利息、违约金、滞纳金、赔偿金等所有其他应付费用
之日起 2 年。
    四、董事会意见
    公司董事会认为华英顺昌为公司控股子公司，公司持有其 51%
的股权，公司拥有其绝对控制权。目前华英顺昌经营稳健、财务状
况和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形。且华英顺昌三个自
然人股东与公司签署了《反担保协议》。公司为华英顺昌提供担保
的财务风险在可控范围内，不会对公司产生不利影响。董事会同意
上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司对
外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后
无需提交公司股东大会审议。
    五、独立董事意见



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     本次董事会审议了为华英顺昌提供担保事项，是基于华英顺昌
目前生产经营所需作出的，且充分考虑了华英顺昌的实际经营情况
和信用状况。华英顺昌为公司控股子公司，公司拥有绝对控制力，
且其自然人股东与公司签署了《反担保协议》。对于此次担保，公
司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市
规则》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章
制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本
次担保事项。
     六、公司累计对外担保情况及逾期担保的情形
     截止本担保事项前，公司及控股子公司实际对外担保余额78490
万 元 人 民 币 ， 占 最 近 一 期 （ 2017 年 12 月 31 日 ） 经 审 计 净 资 产 的
31.52%。
     除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其
他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。
     七、备查文件
     1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
     2、《反担保协议》。

     特此公告



                                河南华英农业发展股份有限公司董事会
                                        二〇一九年三月十二日




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