*ST华英：北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司2020年年报问询函所涉相关事项的核查意见2021-08-07
北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
2 020 年 年 报 问 询 函 所 涉 相 关 事 项 的
核查意见
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
2020 年年报问询函所涉相关事项的
核查意见
致：河南华英农业发展股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以
下简称“华英农业”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所上市公司管理一部于 2021
年 5 月 27 日向华英农业出具的《关于对河南华英农业发展股份有限公司 2020 年年报的
问询函》（公司部年报问询函[2021]第 212 号，以下简称《年报问询函》）中需要律师发
表意见的相关事项进行核查，并出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本核查意见是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、
规范性文件的有关规定而出具。
2、华英农业已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均
符合真实、准确、完整的要求，文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料
及复印件与原件完全一致。
3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
华英农业及相关主体的说明或确认文件。
4、本核查意见仅就法律问题发表意见，如在本核查意见中涉及会计、审计、资产
评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和华英农业的有关报告引述；该等
引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不应
视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5、本核查意见仅供华英农业本次《年报问询函》回复之目的使用，非经本所书面
同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本核查意见
作为华英农业本次《年报问询函》回复所必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《年报问询
函》中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具核查意见如下：
《年报问询函》：7.年审会计师对你公司财务报告形成无法表示意见的基础包括由
于你公司发生涉诉事项，多个银行账户被冻结（你公司称相关银行账户资金余额很少
且不影响公司的日常生产经营活动，因此被冻结的账户不是公司的主要银行账户），大
额资产被法院强制执行拍卖，无法支付到期债务及部分职工工资。这些事项或情况，
表明你公司的持续经营能力存在重大不确定性。年报显示，你公司涉及多项诉讼、仲
裁案件，涉案金额合计为 101,263.06 万元。
请你公司：
（1）以列表形式详细说明你公司截至回函日所涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，
包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款纠纷等）、案件进展、涉及金额、判
决结果和执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并就相关
会计处理是否符合企业会计准则的有关规定予以说明，当中应重点说明就尚未审理完
毕的案件未计提预计负债的原因及其合理合规性；
（3）详细说明你公司大额资产被法院强制执行拍卖的具体情况，包括但不限于资
产名称、资产类别、拍卖时点及进展、竞拍方信息及其关联关系（如有）、有关会计处
理及其合理合规性、相关拍卖对你公司持续经营以及财务数据的影响，是否存在应披
露而未披露事项，是否可能导致你公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内
不能恢复正常的情形；
（5）详细说明你公司截至回函日未能支付到期债务及部分职工工资的具体情况，
包括但不限于涉及对象、事项进展、涉及本金、涉及罚息及违约金、支付进展等，并
分析说明该事项对你公司持续经营以及财务数据的影响，同时说明你公司已采取或拟
采取的应对措施（如有）；
请你公司律师对上述问题（1）（3）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函日所涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况及相关事宜
公司于 2021 年 8 月 6 日于巨潮资讯发布了编号为 2021-052 的《关于诉讼、仲裁情
况的公告》。受限于核查手段、核查方法、获取资料，本所就公司及其控股子公司目前
尚未审结或未执行完毕的诉讼、仲裁案件是否在前述公告中准确、完整披露无法发表意
见。
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公司提供了前述公告中单笔涉案金额（即公告中在审案件起诉标的或已审结案件判
决书/裁定书/调解书及《执行证书》明确金额）为人民币 1,000 万元以上案件（共计
38 件，编号分别为 1、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、34、35、47、60、65、66、
71、73、122、129、131、154、155、169、172、173、174、175、186、200、204-210）
所涉在审案件的起诉书/传票、已审结案件的裁判文书（判决书/裁定书/调解书）、法院
基于公证处作出的《执行证书》而出具的《执行通知书》。本所律师核查了公司提供的
前述 38 件单笔涉案金额为人民币 1,000 万元以上案件的前述文件，公司在公告中披露
了前述文件的主要内容。
二、公司大额资产被法院强制执行拍卖的具体情况及相关事宜
根据公司书面确认，截止本核查意见出具之日，公司合并报表范围内子公司共 41
家，其中境内公司 39 家，境外公司 2 家。
受限于核查 手段、核 查方法 ，本所律 师仅通过人民法院 诉讼资 产网-拍 卖公告
（ https://www1.rmfysszc.gov.cn/News/Pmgg.shtml ）、 京 东 拍 卖 - 司 法 拍 卖
（https://auction.jd.com/sifa.html）、阿里拍卖-司法（https://sf.taobao.com/）、
中拍平台-司法（https://sf.caa123.org.cn/）查询资产拍卖信息，截止本核查意见出
具之日，本所律师通过前述网站，未发现除公司问询函回复中披露的公司所持中原银行
股份有限公司 17,815,663 股股票所涉拍卖情况之外的公司及其合并报表范围内子公司
存在其他起拍价/拍卖保留价在人民币 1,000 万元以上大额资产被法院强制执行拍卖的
情况。根据公司书面确认，截止确认函出具日，除公司问询函回复中披露的公司所持中
原银行股份有限公司 17,815,663 股股票所涉拍卖情况之外，公司及其合并报表范围内
子公司不存在其他起拍价/拍卖保留价在人民币 1,000 万元以上大额资产被法院强制执
行拍卖的情况。
受限于核查手段、核查方法，本所律师仅通过国家企业信用信息公示系统、天眼查
查询股权冻结信息，截止本核查意见出具之日，本所律师通过前述网站显示的公司合并
报表范围内境内 39 家公司的“司法协助信息”，未发现除公司问询函中披露的公司合并
报表范围内 16 家境内公司（河南振华鸭业有限公司、潢川县港华羽绒制品有限公司、
河南华英商业连锁经营有限公司、上海华禽网络科技有限公司、菏泽华英禽业有限公司、
信阳宝昌置业发展有限公司、潢川县奥盛实业有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司、
河南华英新塘羽绒制品有限公司、河南淮滨华英禽业有限公司、江苏华英顺昌农业发展
有限公司、杭州华英新塘羽绒制品有限公司、河南华樱生物科技股份有限公司、江西丰
城华英禽业有限公司、河南淮滨华英生物科技有限公司、河南华英樱桃谷食品有限公司）
股权存在被冻结情形外的其他公司合并报表范围内的 23 家境内公司存在股权冻结的情
况。根据公司书面确认，截止确认函出具之日，除公司问询函回复中披露的公司合并报
表范围内的 16 家境内公司股权存在被冻结的情形外，公司其他合并报表范围内的公司
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（包括 23 家境内公司及 2 家境外公司）均不存在股权冻结情形。
三、公司截至回函日未能支付到期债务及部分职工工资的具体情况及相关事宜
受限于核查手段、核查方法、获取资料，本所就公司及其控股子公司目前未能支付
到期债务及部分职工工资情况是否在问询函回复中准确、完整披露无法发表意见。
根据公司书面确认，公司问询函回复中未能支付银行的到期债务 150,414.49 万元
（仅为逾期借款本金，未包含利息）共涉计 36 笔银行借款。本所律师核查了公司提供
的前述未能支付银行的到期债务所涉的 36 份借款合同等相关资料，公司公告中披露的
未能支付银行的到期债务所涉逾期借款本金与公司提供的借款合同等相关资料一致。
《年报问询函》：9.年报“承诺及或有事项”显示，2020 年 6 月 17 日，杭州金弘
三鸟羽绒制品有限公司（以下简称“三鸟羽绒”）将你公司控股子公司杭州华英新塘羽
绒制品有限公司（以下简称“新塘羽绒”）起诉至杭州市中级人民法院，请求判令新塘
羽绒交付《资产重组协议》项下涉及的房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，
支付违约金并承担诉讼费、保全费等合计金额约 27,220.38 万元（占你公司 2020 年
经审计净资产的 17.44%）。若新塘羽绒败诉，会发生大额资产处置交易及产生违约金
损失。截止到审计报告出具日，该案尚未宣判。
请你公司：
（1）补充披露三鸟羽绒的具体情况，包括企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、主营业务、股权结构及实际控制人，并核查说明三鸟羽绒与你
公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导
致利益倾斜的关系；
（2）补充披露上述《资产重组协议》的具体内容，并说明签署该协议的背景、目
的、时间、截至目前的履行情况、起诉原因及截至目前的进展、有关事项履行审议程
序及临时信息披露义务的情况（如适用），并说明相关事项与上述你公司报告期收到的
其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项 2.72 亿元发生额之间有无关
系；
（3）结合对上述问题（1）（2）的回复，核查说明相关交易是否涉及向你公司关
联方输送利益的情形；
（4）详细说明年报“重大诉讼、仲裁事项”未包含上述案件的原因及合规性；
（5）详细说明若新塘羽绒败诉对你公司生产经营及财务状况的影响，你公司已采
取或拟采取的应对措施（如有），涉及风险的请及时揭示。
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请你公司律师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三鸟羽绒的具体情况，包括企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、主营业务、股权结构及实际控制人，并核查说明三鸟羽绒与你
公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导
致利益倾斜的关系
（一）三鸟羽绒相关信息
1、三鸟羽绒基本情况
根据公司书面确认，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统，三鸟羽绒基本
信息如下：
公司名称 杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司
统一社会信用代码 913301097109763157
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村
法定代表人 许仁法
注册资本 6552 万人民币
营业期限 1998 年 9 月 29 日至长期
经营范围 一般项目：羽毛(绒)及制品制造；家用纺织制成品制造；体育用品制
造；针织或钩针编织物及其制品制造；生物基材料制造；体育用品及
器材批发；针纺织品及原料批发；服装辅料销售；日用百货销售；体
育用品及器材零售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
根据公司书面确认，三鸟羽绒主要办公地点为浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村，
主营业务为家纺的生产及销售。
2、三鸟羽绒之股东、及法人股东的股东情况及三鸟羽绒实际控制人
（1）三鸟羽绒
经检索国家企业信用信息公示系统及其公示的三鸟羽绒 2019 年度报告、天眼查，
自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组协议》于 2020 年 1 月签署日前 12 个月）至本核查
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意见出具之日，三鸟羽绒股东为：华亚投资（集团）有限公司（以下简称“华亚投资”，
三鸟羽绒工商变更事项显示，2019 年 11 月 12 日华亚投资退出，三鸟羽绒股东由华亚
投资（66.35%）和金弘控股（33.65%）变更为金弘控股（100%））、浙江金弘控股集团有
限公司（以下简称“金弘控股”，截至本核查意见出具日，持有三鸟羽绒 100%股权）；
股权架构如下：
华亚投资
金弘控股
2019.11.12 退出
66.35% 100%
三鸟羽绒
（2）金弘控股
经检索国家企业信用信息公示系统及其公示的金弘控股 2018、2019 年度报告、天
眼查，自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组协议》于 2020 年 1 月签署日前 12 个月）至
本核查意见出具之日，金弘控股股东为：刘丁洋（金弘控股 2018 年度报告显示股权情
况为：刘丁洋 20%、许浙伟 20%、许仁法 60%，2019 年度报告显示刘丁洋退出、许浙伟
持股 40%、许仁法持有 60%，工商变更事项显示 2019 年 11 月 12 日刘丁洋退出后不再为
金弘控股股东）、许浙伟（截至本核查意见出具日，持有金弘控股 40%股权）、许仁法（截
至本核查意见出具日，持有金鸿控股 60%股权）。
刘丁洋
许仁法 许浙伟
2019.11.12 退出
20% 60% 40%
金弘控股
（3）华亚投资
经查询天眼查，华亚投资（集团）有限公司为中国香港企业，公司编号为 1528612，
公司类别为私人股份有限公司，成立日期为 2010 年 11 月 16 日，已告解散日期为 2014
年 6 月 13 日，天眼查未能显示华亚投资股东信息。
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（4）三鸟羽绒实际控制人
经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查显示的三鸟羽绒及金弘控股之股权结构，
许仁法现为三鸟羽绒实际控制人。根据天眼查显示，三鸟羽绒原控股股东华亚投资为中
国香港企业，未显示其股东情况，故三鸟羽绒于 2019 年 11 月 12 日之前的实际控制人
信息通过天眼查未能确定。
3、三鸟羽绒及其法人股东董事、监事、高级管理人员信息
（1）三鸟羽绒
经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组
协议》于 2020 年 1 月签署日前 12 个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒董事、监事、
高级管理人员为：朱梅芳（监事，已退出，工商变更日期为 2019 年 11 月 12 日）、童汉
兴（董事，已退出，工商变更日期为 2019 年 11 月 12 日）、钱利祥（董事，已退出，工
商变更日期为 2019 年 11 月 12 日）、许仁法（执行董事、总经理）、徐平（监事）。
（2）金弘控股
经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组
协议》于 2020 年 1 月签署日前 12 个月）至本核查意见出具之日，金弘控股董事、监事、
高级管理人员为（前述期间内，工商登记未显示人员变更信息）：许仁法（董事长、总
经理）、刘丁洋（董事）、许浙伟（董事）、朱梅芳（监事）。
（3）华亚投资
经查询天眼查，华亚投资为中国香港企业，天眼查未显示其股东、董事、监事、高
级管理人员信息。
受调查渠道、方法所限，本所律师仅通过国家企业信用信息公示系统、天眼查之公
开信息获取以上三鸟羽绒及其股东和董事、监事、高级管理人员和 2019 年 11 月 12 日
之后的实际控制人、金弘控股及其股东和董事、监事、高级管理人员、华亚投资的相关
情况，华亚投资股东及董事、监事、高级管理人员信息未能通过国家企业信用信息公示
系统或天眼查获取、公司亦未能提供华亚投资公司资料。
（二）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员相关信息
根据华英农业书面确认，并经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查及华英农业
公告，自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组协议》于 2020 年 1 月签署日前 12 个月）至
本核查意见出具之日，（1）华英农业董事、监事、高级管理人员为：曹家富、闵群、胡
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奎、汪开江、梁先平、张威、朱虎平、武宗章、叶金鹏、杨志明、骆泽军、余昌远、张
家明、李远平、李世良、胡志兵、范俊岭、姚育飞、杨宗山、苏文忠（离任）、金厚军
（离任）、朱闽川（离任）、杜道峰（离任）；（2）华英农业持股 5%以上股东为：河南省
潢川华英禽业总公司、河南农投金控股份有限公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企
业(有限合伙)，前述期间内不存在其他持股 5%以上股东；（3）华英农业控股股东为：
河南省潢川华英禽业总公司；（4）华英农业实际控制人为：潢川县财政局。
根据华英农业控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“禽业总公司”）书
面确认，自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组协议》于 2020 年 1 月签署日前 12 个月）
至本核查意见出具之日，（1）禽业总公司法定代表人及总经理为杨志明，公司未设置董
事和监事、亦无其他高级管理人员；（2）禽业总公司控股股东及实际控制人为：潢川县
财政局。经查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，仅显示禽业总公司法定代表人为
杨志明，未显示其董事、监事、高级管理人员信息。
（三）核查情况
受调查渠道、方法所限，本所律师采取了以下方式对有关事实进行核查：（1）检索
国家企业信用信息公示系统、天眼查了解自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组协议》于
2020 年 1 月签署日前 12 个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒及其股东和董事、监
事、高级管理人员和 2019 年 11 月 12 日之后的实际控制人、金弘控股及其股东和董事、
监事、高级管理人员、华亚投资的相关信息，华亚投资股东及董事、监事、高级管理人
员、三鸟羽绒于 2019 年 11 月 12 日之前实际控制人信息未能通过国家企业信用信息公
示系统、天眼查获取；（2）检索国家企业信用信息公示系统、天眼查、华英农业公告、
华英农业及其控股股东禽业总公司的书面确认获得自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组
协议》于 2020 年 1 月签署日前 12 个月）至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上股东、控股股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制
人相关信息；（3）获得公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、控股
股东及其总经理书面确认。依据上述信息，核查结果具体如下：
（1）自 2019 年 1 月 1 日（即《资产重组协议》于 2020 年 1 月签署日前 12 个月）
至本核查意见出具之日，三鸟羽绒及其股东（华亚投资（集团）有限公司、浙江金弘控
股集团有限公司）、金弘控股之股东（刘丁洋、许浙伟、许仁法）、三鸟羽绒之董监高（朱
梅芳、童汉兴、钱利祥、许仁法、徐平）、金弘控股之董监高（许仁法、刘丁洋、许浙
伟、朱梅芳）、三鸟羽绒自 2019 年 11 月 12 日之后的实际控制人（许仁法）与华英农业
及其董事、监事、高级管理人员（曹家富、闵群、胡奎、汪开江、梁先平、张威、朱虎
平、武宗章、叶金鹏、杨志明、骆泽军、余昌远、张家明、李远平、李世良、胡志兵、
范俊岭、姚育飞、杨宗山、苏文忠、金厚军、朱闽川、杜道峰）、持股 5%以上股东（河
南农投金控股份有限公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)）、控股股
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东（禽业总公司）及董事、监事、高级管理人员（杨志明，无董事和监事）、公司实际
控制人（潢川县财政局）均无重合。经查询天眼查，华亚投资为中国香港企业，国家企
业信用信息公示系统及天眼查未显示其股东、董事、监事、高级管理人员信息。
（2）根据华英农业书面确认，控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下
简称“新塘羽绒”）与三鸟羽绒于 2020 年 1 月 15 日签署《资产重组协议》时，华英农
业持有新塘羽绒 51%的股权，杭州萧山新塘羽绒有限公司持有新塘羽绒 49%的股权（已
将股权转让给杭州新美羽绒制品有限公司，2021 年 1 月 22 日办理工商变更手续），三
鸟羽绒的实际控制人/董事长/总经理许仁法为新塘羽绒董事（已退出，2020 年 8 月 25
日办理工商变更手续）且持有新塘羽绒彼时少数股东杭州萧山新塘羽绒有限公司 25%的
股权（为其第二大股东，第一大股东许水均持有 35%股权）。华英农业及华英农业之关
联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》认定，下同）与三鸟羽绒、浙江金弘控股
集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司的关联方（包括但不限于其
股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一致行动关系、关联关系或其
他可能导致利益倾斜的关系。
（3）根据自 2019 年 1 月 1 日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理出具的书面确认，华英农业
之历任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定
代表人/总经理及其关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》认定，下同）与三
鸟羽绒、浙江金弘控股集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司的关
联方（包括但不限于其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一致行
动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（4）根据华英农业及禽业总公司书面确认，华英农业之实际控制人潢川县财政局
与三鸟羽绒、浙江金弘控股集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司
的关联方（包括但不限于其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一
致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
二、补充披露上述《资产重组协议》的具体内容，并说明签署该协议的背景、目
的、时间、截至目前的履行情况、起诉原因及截至目前的进展、有关事项履行审议程
序及临时信息披露义务的情况（如适用），并说明相关事项与上述你公司报告期收到的
其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项 2.72 亿元发生额之间有无关
系
（一）《资产重组协议》具体内容
根据华英农业提供的新塘羽绒与三鸟羽绒于 2020 年 1 月 15 日签订的《资产重组协
议》，协议主要内容如下：
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1、标的资产：新塘羽绒拟将其拥有的不动产、设备等资产以及相关联的债权、负
债和劳动力转让给三鸟羽绒。
2、标的资产的收购价款及其支付：双方同意标的资产的收购价款为 27,220 万元，
于 2020 年 6 月 30 日之前由三鸟羽绒全部支付给新塘羽绒。
3、标的资产、债权债务和人员交割
3.1 协议生效后且三鸟羽绒付清全部资产收购价款后双方应立即办理相关资产交
割过户手续，至此上述标的资产对应的风险、收益、负担由新塘羽绒转移至三鸟羽绒。
3.2 现与制品生产有关的原辅材料，双方认定应收应付及相关资产由三鸟羽绒接收
并负责处理，三鸟羽绒承诺于 2020 年 4 月底前处理完成，应收到位。制品生产人员，
羽毛车间一线人员由三鸟羽绒接收。
4、违约责任
4.1 本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失
支付全面和足额的赔偿金。
4.2 如三鸟羽绒在 2020 年 6 月 30 日前未能足额付清资产收购价款的/或违反 3.2
条款的，视为三鸟羽绒的违约。新塘羽绒有权立即单方解除本协议，本协议项下的资产
收购事宜随即终止，新塘羽绒有权另行处置标的资产，并有权要求三鸟羽绒支付合同总
金额 5%的违约金。
4.3 三鸟羽绒依约足额付款后新塘羽绒应在 5 日内协助配合三鸟羽绒签署相关资产
过户手续，否则视为新塘羽绒违约。三鸟羽绒有权要求新塘羽绒支付合同总金额 5%的
违约金。
5、其他
5.1 税费：因签署和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律法规各自承担。
5.2 成立及生效：各方同意，本协议自各方签署之日起成立并生效。
根据华英农业及新塘羽绒书面确认，《资产重组协议》项下转让资产范围以中联资
产评估集团有限公司于 2020 年 1 月 14 日分别出具的《杭州华英新塘羽绒制品有限公司
拟转让所持有的房屋建筑物、土地使用权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]
第 155 号）》及《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的构筑物及设备评估项
目资产评估说明》（中联评报字[2020]第 156 号）中纳入评估范围的资产为准，资产评
估值分别为 22,579.57 万元（不含增值税）及 4,640.81 万元（不含增值税），共计
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27,220.38 万元。协议项下资产转让价格具体为 27,220.38 万元。
（二）签署该协议的背景、目的、时间、截至目前的履行情况、起诉原因及截至目
前的进展、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）
1、签署该协议的背景、目的、时间
根据公司书面确认，为轻资产运作，提高生产效率，新塘羽绒筹划出售位于萧山的
羽绒制品相关资产，并于 2020 年 1 月 15 日与三鸟羽绒签署了《资产重组协议》。
2、截至目前的履行情况
根据华英农业书面确认及提供的三鸟羽绒向新塘羽绒打款凭证，三鸟羽绒向新塘羽
绒支付《资产重组协议》项下款项人民币 272,203,800 元。根据公司书面确认，因需履
行国资备案程序，潢川县人民政府审查并叫停了该交易，故《资产重组协议》约定的资
产一直未完成过户。
3、起诉原因及截至目前的进展
根据华英农业书面确认，起诉原因为三鸟羽绒向新塘羽绒支付了《资产重组协议》
的购买价款，而新塘羽绒因潢川县人民政府叫停交易需终止《资产重组协议》故未办理
资产过户手续，三鸟羽绒向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求判令新塘羽绒继
续履行《资产重组协议》并向三鸟羽绒交付协议项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物
及设备资产，并协助配合办理过户手续，同时要求判令新塘羽绒支付违约金 1361 万元
并承担案件诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费。
浙江省杭州市中级人民法院于 2021 年 3 月 30 日作出判决（判决书编号：（2020）
浙 01 民初 1504 号），判令（1）新塘羽绒继续履行《资产重组协议》，即于判决生效之
日起 10 日内向三鸟羽绒交付《资产重组协议》项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物
及设备资产，并协助办理过户手续；（具体内容以中联资产评估集团有限公司出具的（中
联评报字[2020]第 155 号）、（中联评报字[2020]第 156 号）两份《资产评估报告》为准）；
（2）新塘羽绒于判决生效之日起 10 日内向三鸟羽绒支付违约金 1361 万元，案件受理
费 1470869 元、保全费 5000 元，合计 1475869 元由新塘羽绒负担。
新塘羽绒不服杭州市中级人民法院（2020）浙 01 民初 1504 号民事判决，已向浙
江省高级人民法院提交《民事上诉状》。根据浙江省高级人民法院出具的民事判决书（编
号：（2021）浙民终 768 号），驳回新塘羽绒上诉，维持原判。
4、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）
根据公司书面确认并经查询华英农业相关公告，就《资产重组协议》所涉事项并未
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履行审议程序及信息披露义务。
（三）相关事项与上述你公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售
购买固定资产款项 2.72 亿元发生额之间有无关系
根据华英农业书面确认，公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售
购买固定资产款项 2.72 亿元发生额即为《资产重组协议》项下三鸟羽绒向新塘羽绒支
付的拟购买资产的款项。
三、结合对上述问题（1）（2）的回复，核查说明相关交易是否涉及向你公司关联
方输送利益的情形
根据华英农业、自 2019 年 1 月 1 日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理出具的书面确认，不
存在通过相关交易向华英农业、自 2019 年 1 月 1 日华英农业之历任董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理及其关联
方输送利益的情形。
四、年报“重大诉讼、仲裁事项”未包含上述案件的原因及合规性
根据公司书面确认，新塘羽绒与三鸟羽绒的上述案件在公司 2020 年年度报告中财
务报告章节显示。公司在编号为 2021-052 的《关于诉讼、仲裁情况的公告》中进一步
披露了该案件及最新进展。
五、详细说明若新塘羽绒败诉对你公司生产经营及财务状况的影响，你公司已采
取或拟采取的应对措施（如有），涉及风险的请及时揭示。
根据华英农业书面确认，依据浙江省高级人民法院出具的二审民事判决书，新塘羽
绒需要将《资产重组协议》涉及的房屋、土地、机器设备等转让给三鸟羽绒，同时支付
相关违约金，相关资产的账面价值与收到对价的差额将计入资产处置损益，新塘羽绒主
要生产经营场地将逐步搬迁至安徽宣城，羽绒制品业务将被剥离，安徽宣城华英将努力
做好行业研究、积极把握市场机遇、不断提高生产经营效率、集中力量发展羽绒业务。
本核查意见正本一式贰份，经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司2020年年
报问询函所涉相关事项的核查意见》之签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
郭耀黎
授权人签字： 经办律师：
王隽 何晶晶
年 月 日
