证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-091
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于受让宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权
暨关联交易的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、根据深交所《股票上市规则》规定，交易对方为公司控股股东，本次交易
事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组；
2、本次关联交易事项存在不确定性，需报中国银行业监督管理委员会宁波监
管局审核同意后方可进行；若未通过审批，则本次关联交易终止。
一、关联交易概述
1、宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟以
自有资金受让关联方宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”、“甲
方”）持有的宁波北仑农村商业股份有限公司（以下简称“标的公司”）5.33%的
股权（3,339 万股）（以下简称“本次关联交易”）。受让价格：人民币 78,860,502
元。资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有宁波北仑农村商业股份有限
公司 5.33%股权。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易对方为公司控股股东，本次交易
事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、本次投资事项已于 2018 年 11 月 8 日经公司第四届董事会第十六次会议审
议批准，关联董事周方洁先生、陈超先生回避表决。
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至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人累计的关联交易总金
额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，上述投资无需提交公司股东大会审
议。
本次关联交易事项存在不确定性，需报中国银行业监督管理委员会宁波监管
局审核同意后方可进行；若未通过审批，则本次关联交易终止。
二、关联方基本情况
1、关联关系说明
宁波天一世纪投资有限责任公司为公司控股股东。根据《上市规则》10.1.5 之
规定，天一世纪为公司关联法人。
2、关联方基本情况
名称：宁波天一世纪投资有限责任公司；
类型：有限责任公司；
住所：宁波保税区曹娥江路 22 号 4 号楼 4-1，4-2 室；
法定代表人：周方洁；
注册资本：壹仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾肆元；
成立日期：2007 年 06 月 26 日；
营业期限：2007 年 06 月 26 日至 2027 年 06 月 25 日；
经营范围：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装
饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；
房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货
物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，天一世纪的合并报表：总资产为
163,263.69 万元，净资产为 33,919.79 万元，2017 年实现净利润 393.20 万元。（已
经审计）
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的：宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%股权（3,339 万股）。
本次受让的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的基本情况
2
公司名称：宁波北仑农村商业股份有限公司；
类型：其他股份有限公司（非上市）；
住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道新大路 177 号；
法人代表：马朝晖；
注册资本：陆亿贰仟陆佰壹拾柒万壹仟肆佰元；
成立日期：1998 年 02 月 13 日；
营业期限：2002 年 09 月 05 日至长期
营业执照号码：91330206144292356K；
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；外汇业务；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱业务；经中国银行也监督管理机构批准的其他业务。
3、标的公司的主要股东情况
宁波北仑农村商业股份有限公司股权受让变更前后的主要股东情况如下：
1）受让前的前十大股东
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波天一世纪投资有限责任公司 3339 5.33%
2 宁波明润瑞达有限公司 3339 5.33%
3 宁波市江东现代家园市场服务有限公司 3339 5.33%
4 宁波伟博贸易有限公司 2872.62 4.59%
5 宁波万兴房地产开发有限公司 2284.56 3.65%
6 宁波斯贝科技缸套有限公司 1575 2.52%
7 宁波市北仑新港冶金机械有限公司 1575 2.52%
8 宁波力隆机电有限公司 1195.56 1.91%
9 宁波艾谱实业有限公司 1127.52 1.80%
10 宁波经济技术开发区深蓝工贸有限公司 933.12 1.49%
合 计 21580.38 34.47%
2）变更后的前十大股东
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波理工环境能源科技股份有限公司 3339 5.33%
2 宁波明润瑞达有限公司 3339 5.33%
3 宁波市江东现代家园市场服务有限公司 3339 5.33%
4 宁波伟博贸易有限公司 2872.62 4.59%
5 宁波万兴房地产开发有限公司 2284.56 3.65%
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6 宁波斯贝科技缸套有限公司 1575 2.52%
7 宁波市北仑新港冶金机械有限公司 1575 2.52%
8 宁波力隆机电有限公司 1195.56 1.91%
9 宁波艾谱实业有限公司 1127.52 1.80%
10 宁波经济技术开发区深蓝工贸有限公司 933.12 1.49%
合 计 21580.38 34.47%
4、标的公司的主要财务数据
宁波北仑农村商业股份有限公司最近一年又一期主要财务数据如下表所示
（其中 2018 年 1-9 月数据尚未审计）：
2017 年末 2018 年 9 月 30 日
总资产（元） 19,660,034,352.48 19,431,311,232.99
净资产（元） 1,329,737,026.08 1,478,870,893.66
2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入（元） 517,339,838.30 483,407,900.10
净利润（元） 175,346,804.99 206,333,034.16
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易受让价格拟根据宁波北仑农村商业股份有限公司 2018 年 9 月 30
日的每股净资产确定，即公司以 2.3618 元/股的价格受让宁波北仑农村商业股份有
限公司 5.33%的股权（3,339 万股）。总受让价格：人民币 78,860,502 元。
五、交易协议的主要内容
第一条 目标股份的转让价格及支付方式
1、根据目标公司出具的财务报表（未经审计），截至 2018 年 9 月 30 日，目
标公司净资产 1,478,870,893.66 元，每股净资产 2.3618 元。本次交易目标股份的转
让价格以 2018 年 9 月 30 日为基准日的每股净资产确定，即乙方以每股 2.3618 元
受让甲方持有的目标公司股份 33,390,000 股，转让价格总金额为人民币 78,860,502
元。
2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列
方式将股权转让款分期支付给甲方：
(1)本协议生效后 10 日内，乙方支付股份转让款的 50%即人民币 39,430,251 元；
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(2)在目标公司办理完毕股东登记变更之日起 10 日内，乙方支付剩余股份转让
价款即人民币 39,430,251 元。
第二条 声明、保证与承诺
1、甲乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体，具有签署本协议
和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。
2、本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律
的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指
令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承
人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、
承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
3、甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：
(1)甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分
权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查
封、冻结，并不会因股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损
害。同时，甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关
财务信息是真实全面的。否则甲方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。
(2)甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
(3)甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
4、乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：
(1)乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。
(2)乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付
股份转让价款。
(3)乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
(4)乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
第三条 税费负担
甲方和乙方各方同意，因本次交易相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议
各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。若需乙方代扣代缴的，甲方同意
乙方直接从应支付款项中扣除。
第四条 争议处理
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在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依
合同的约定依法向乙方所在地人民法院起诉。
第五条 违约责任
本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、
承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第六条 合同的变更和解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;
1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且
不因此损害国家和社会公共利益的。
2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。
3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。
本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议，并报银行业监
督管理机构批准后生效。
第七条 合同的生效
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）本次股份变更经目标公司董事会审议通过；
（2）本次股份变更经银行业监督管理机构批准；
（3）甲方股东会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定
审议批准本次交易的相关事项；
（4）乙方董事会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定
审议批准本次交易的相关事项。
六、涉及受让资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易的目的和对上市公司的影响
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1、交易的目的：
本次交易完成后，公司持有银行股权，这将有助于未来融资工作开展，从而
为公司战略发展提供有效保障。同时，原始投资的 2017 年、2018 年 1-9 月的投资
回报率分别为 15.85%、18.65%；根据对受让后的投资回报率测算 2017 年、2018
年 1-9 月的投资回报率分别为 11.86%、13.95%，，本次交易能够优化公司资产结
构，有利于公司获得稳定的投资回报，有助于公司积累在金融领域的管理和投资
经验，提高公司防范和处置金融风险的能力。
本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值；本次交易将使用自
有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生
明显的影响；本次交易完成后，公司将持有宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%
的股权，使之成为公司的参股子公司，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
除本次关联交易外，年初至本公告披露日，公司与关联法人天一世纪发生的
已经股东大会审批的日常关联交易如下：公司以 35,100 元的价格向控股股东宁波
天一世纪投资有限责任公司出租场地用于其办公。
年初至披露日与关联法人天一世纪累计发生的各类关联交易的总金额为
78,895,602 元（其中包含本次关联交易金额 78,860,502 元）。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事靳明先生、段逸超先生和马中先生对公司受让宁波北仑农村商
业股份有限公司 5.33%的股权暨关联交易事项的相关文件进行了事前认真审议并
发表了事前认可意见如下：
我们认为公司受让宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权暨关联交易
事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，交易的定价公允、合
理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的
资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；不会对公司主
营业务的发展产生影响。综上，同意将《关于受让宁波北仑农村商业股份有限公
司 5.33%的股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事靳明先生、段逸超先生和马中先生在公司第四届董事会第十六
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次会议上对《关于受让宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权暨关联交易的
议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：
我们认为公司受让宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权的关联交易
事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，交易的定价公允、合
理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的
资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；不会对公司主
营业务的发展产生影响。综上，我们同意公司用自有资金受让关联方宁波天一世
纪投资有限责任公司持有的宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权。
十、监事会意见
公司以自有资金受让宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权对优化公
司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业发展具有积极意义。定价客观、公允、
合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合
规。我们同意本次交易。
十一、公司董事会审计委员会意见
公司以自有资金受让宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权，定价公
允、公平、合理，有利于公司未来的发展，风险较少且可控。会议的表决和决议
程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意公司该受让事项。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司受让宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权暨关
联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司受让宁波北仑农村商业股份有限公司 5.33%的股权暨关
联交易的独立意见；
5、公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
8
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
9
