深圳洪涛集团股份有限公司

                              董事会议事规则


                                 第一章 宗 旨


       第一条   为规范深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”，“本公
司”）董事会（简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会独
立、规范、有效地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳洪
涛集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律法规及
规范性文件的的规定，制定本规则。
       第二条   董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司
的经营决策的常设机构，对股东大会负责。


                          第二章 董事会的组成和职权


    第三条      董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人。董事任期 3 年，可连选连
任。
       第四条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定本公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收
购公司股份的事项。
    （九）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定本公司内部管理机构的设置；

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    （十一）聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘本公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
    （十二）制订本公司的基本管理制度；
    （十三）制订本公司章程的修改方案；
    （十四）管理本公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）法律、法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
       第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决
策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的
合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
    第六条     董事会须设董事长 1 名。董事长是公司的法定代表人，经董事会选
举产生。董事长任期届满，可连选连任。
   第七条     董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合
法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报
告；
  （七）董事会授予的其他职权。
       第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       第九条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书对董事会负责，主要负责协助处理董事会日常工作、负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、公司信息披露事务、保存公司组织文件、会议记录和股东
资料等。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，


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则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书履行公
司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件所规定职责，对董事会负责。


                        第三章 董事会议的召开和通知


    第十条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每半年召开一次定期会议。
    第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，设有副董事长时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不
履行职务时或未设副董事长时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总裁提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情况。
    第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项:
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改


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或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日（3 日）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
    第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。列
席会议的人员无表决权。
    第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明:


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    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围、有效期限及对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
   第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
 联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
 董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
 名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                      第四章 董事会的审议与表决


    第二十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


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    第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计
    第二十五条 除二十六条的规定以外，董事会作出的决议须经全体董事半数
以上的表决同意，但对应由董事会审批的对外担保、对外提供财务资助、股票及
其衍生品投资、基金投资、期货投资 及决定公司因《公司章程》第二十三条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。


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    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


                         第五章 会议纪录与决议的执行


    第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
       第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十三条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所


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形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事应当在
会议记录和决议记录进行签字确认。
    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十六条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会应将公司章程
及股东会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名
册放于公司备查。


                                 第六章 附则


    第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。


                                                深圳洪涛集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2019 年 4 月 26 日




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