证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2020-073
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳洪涛集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 4 日召开
第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。具体情
况如下：
一、 交易概述
根据公司战略规划，为优化公司产业布局，公司于 2020 年 12 月 4 日召开第
五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公
司全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司（以下简称“洪涛教育”或“转让方”）
将持有四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念公司”或“目标公司”）
51%股权以人民币 75,000 万元转让给南宁市卓文教育咨询服务有限公司（以下简
称“卓文教育”或“受让方”）；同时新概念公司将其全资子公司成都育德后勤
管理有限公司（以下简称“成都育德”）51%股权以人民币 1 元转让给广州市华
港企业管理有限公司（以下简称“广州华港”）。
广州智蘅教育发展有限公司（以下简称“广州智蘅”）、广州华港为中汇集
团控股有限公司（以下简称“中汇集团”）下属的全资子公司。受广州智蘅的指
定，卓文教育收购新概念公司 51%股权，收购完成后，中汇集团将间接控制新概
念公司的管理及运营。同时，广州华港收购成都育德的 51%股权。
新概念公司为四川城市职业学院及四川城市技师学院的举办者，本次股权转
让同时转让对应学校的举办者权益，转让后，洪涛教育不再持有新概念公司股权，
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不再控制四川城市职业学院和四川城市技师学院。本次交易完成后，新概念公司
将不再纳入上市公司合并报表范围。
交易各方于 2020 年 12 月 4 日签订《股权收购协议》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.6 条规定：“上市公司发生的交
易仅达到本规则第 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适
用第 9.3 条提交股东大会审议的规定” 。公司 2019 年经审计的每股收益的绝对
值未达到 0.05 元，本次交易符合上述第 9.6 条申请豁免要求。深圳证券交易所
已同意公司该项交易豁免提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）中汇集团控股有限公司
企业性质：获豁免有限公司
成立时间：2018 年 10 月 18 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1–1104, Cayman Islands
控股股东：德博教育投资控股有限公司持股 73.73%
实际控制人：廖榕就先生及配偶陈练瑛女士，廖榕就先生任主席兼执行董事
中汇集团股份于 2019 年 7 月 16 日在香港联合交易所有限公司主板上市（股
份代码：0382.HK），为一家投资控股公司，其附属公司的主要活动主要是于中
国及海外经营民办高等教育及职业教育机构。
根据中汇集团公开披露数据，截至 2020 年 8 月 31 日止年度，中汇集团流动
资产净值 243,362 人民币千元，资产总值 3,528,389 人民币千元，收入 800,092
人民币千元，经调整净利润 309,070 人民币千元。
（二）南宁市卓文教育咨询服务有限公司
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企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91450100MA5PU27023
法定代表人：湛建科
注册资本：5000 万元人民币
成立时间：2020-08-28
企业地址：南宁市兴宁区朝阳路 66 号钻石广场 12 层 A20 号写字楼
经营范围：许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；第二类增值电信业
务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家具销售；
五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电工器材销售；软件销售；五金
产品零售；家具零配件销售；酒店管理；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；动漫游戏开发；
国内贸易代理；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股东情况：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 湛建科 3000 60%
2 伍梓健 2000 40%
合计 5000 100%
因卓文教育成立不足一年，暂无财务数据。
（三）广州市华港企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
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统一社会信用代码：914401833105882176
法定代表人：廖伊曼
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2014-08-25
企业地址：广州市增城新塘镇解放北路 160 号 306 室
经营范围：酒店管理;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服
务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;软
件开发;数据处理和存储服务;物业管理;会议及展览服务;计算机零配件零售;家具
批发;家具零售;五金产品批发;五金零售
股东情况：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 星辉（中国）有限公司 1000 100%
合计 1000 100%
广州市华港企业管理有限公司为中汇集团下属的全资子公司。中汇集团的财
务数据详见“二、交易对方基本情况（一）中汇集团控股有限公司”。
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，与公司及其
前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）四川新概念教育投资有限公司
1、基本情况
企业名称：四川新概念教育投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510000742256873J
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法定代表人：王以南
注册资本：2600 万人民币
成立时间：2002-08-23
企业地址：成都市锦江区狮子山路 3 号四川师范大学体育馆内
经营范围：教学设施的开发及学生公寓管理服务；项目投资（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东情况：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
(万元)
1 深圳洪涛教育集团有限公司 1,326 51%
2 四川润生教育投资有限公司 754 29%
3 四川师范大学投资管理有限公司 520 20%
合计 2,600 100%
最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 1,494,630,169.72 1,539,093,531.23
负债 624,447,310.77 609,605,876.71
净资产 870,182,858.95 929,487,654.52
2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 283,018,694.85 135,398,908.76
净利润 79,725,471.33 59,304,795.57
说明：上表中 2019 年 12 月 31 日数据已经会计师事务所审计并出具审计报告，2020 年
6 月 30 日数据未经审计。
2、具有优先受让权的相关股东放弃优先受让权。
3、四川新概念教育投资有限公司不属于失信被执行人。
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4、本次交易完成后，四川新概念教育投资有限公司将不再纳入上市公司合
并报表范围。公司目前为四川城市职业学院 2.6 亿元的融资提供连带责任担保：
担保金额
审议程序 担保人 债权人 担保类型 担保期限
（万元）
第四届董事会第二十 四川天府金融租赁 57 个月
洪涛股份 16,000 连带责任保证
六次会议 股份有限公司 2018.12.24-2023.9.20
第五届董事会第四次 大连银行股份有限
洪涛股份 10,000 连带责任保证 2020.01.19-2020.12.19
会议 公司成都分行
按照《股权收购协议》，受让方须于协议第三期付款约定的先决条件完成之
前，完成置换公司为四川城市职业学院提供的上述两笔保证担保，即由受让方或
其指定主体为学校向上述金融机构的融资提供保证担保。
除上述担保事项外，公司不存在向目标公司提供担保、财务资助、委托理财
以及其他占用公司资金的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、洪涛教育持有目标公司的 51%股权目前处于质押状态，根据《股权收购
协议》，在支付第二期价款前，公司将完成解除目标股权质押。除上述事项外，
目标公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）成都育德后勤管理有限公司
1、基本情况
企业名称：成都育德后勤管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510100343150238U
法定代表人：王以南
注册资本：100 万人民币
成立时间：2015-07-07
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企业地址：四川省成都市龙泉驿区大面街道洪河中路 351 号(行政楼 4 楼 414
号)
经营范围：单位后勤管理服务；物业管理；教育信息咨询（不得开展辅导和
培训）；教学设备销售及技术服务；组织策划文化交流活动；会议及展览服务；
机械设备租赁；企业管理咨询；企业营销策划(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。
股东情况：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
(万元)
1 四川新概念教育投资有限公司 100 100%
合计 100 100%
最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 19,361,473.69 21,798,242.80
负债 25,497,741.93 28,064,248.61
净资产 -6,136,268.24 -6,266,005.81
2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 11,797,748.99 5,816,878.71
净利润 -3,867,706.85 -129,737.57
说明：上表中 2019 年 12 月 31 日数据已经会计师事务所审计并出具审计报告，2020 年
6 月 30 日数据未经审计。
2、成都育德后勤管理有限公司不属于失信被执行人。成都德育产权清晰，
不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
四、交易定价依据
本次交易定价系遵循市场客观情况，综合目标公司经营情况、财务数据等因
素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定，定价合理公允。本次交易符合
公司长远利益和全体股东利益。
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五、交易协议主要内容
（一）交易各方及交易标的
转让方：深圳洪涛教育集团有限公司
受让方：南宁市卓文教育咨询服务有限公司
目标公司：四川新概念教育投资有限公司
卖方：指转让方、学校（即四川城市职业学院、四川城市技师学院）、目标
公司、成都育德及成都成苑的合称
其他方：广州智蘅教育发展有限公司、广州市华港企业管理有限公司
（二）购买与出售
根据并受限于本协议项下的条件与条款：(i)受让方同意向转让方购买目标公
司 51%股权，转让方同意向受让方出售目标公司 51%股权；(ii) 广州华港同意向
目标公司购买成都育德 51%股权，目标公司同意向广州华港出售成都育德 51%
股权(前述交易以下合称为“本次交易”)。
（三）购买价款；支付安排
1 就本次交易，作为取得目标公司 51%股权的对价，受让方应向转让方支
付人民币柒亿伍仟万元(RMB 750,000,000)；作为取得成都育德 51%股权的对价，
广州华港应向目标公司支付人民币壹元(RMB 1)(前述两项价款以下合称为“购买
价款”)。
受让方(或其指定的关联方)应按如下方式支付与目标公司多数股权有关的购
买价款：
(a) 于洪涛股份履行相关审议披露程序且卖方签署、交付本协议等后的五(5)
个工作日内，向转让方第一期价款支付人民币壹亿伍仟万元(RMB 150,000,000)；
(b) 于中汇集团批准本次交易及受让方签署、交付交易文件，目标公司及成
都育德已分别完成交接且按要求完成重组等后的五(5)个工作日内，向转让方支
付第二期价款人民币肆亿伍仟万元(RMB 450,000,000)；
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(c) 于学校完成民政部门备案手续等后的五(5)个工作日内，向转让方支付第
三期价款人民币壹亿伍仟万元(RMB 150,000,000)。
（四）协议的生效
1 本协议由各方加盖公章并由其授权代表签字后，于签署日生效。
2 过渡期内，本协议可在以下情形被终止：
(a) 各方达成书面协议终止本协议；
(b) 发生重大不利变化；
(c) 截至 2020 年 12 月 31 日，本协议第 3.1(a)(i)条所述的先决条件仍未成就；
(d) 截至 2020 年 12 月 31 日，本协议第 3.1(b)(i)条所述的先决条件仍未成就；
(e) 出现限制或禁止本次交易的适用法律或政府禁令；
(f) 一方违反其于本协议项下的义务并将因此导致本协议的目的落空，且违
约一方在收到守约一方书面通知后三十(30)日内未能有效地补救该等违约行为，
则守约一方有权单方终止本协议。
为澄清之目的，在上述(b)、(c)款所述情形之下，仅受让方有权选择终止本协
议；在上述(d)款所述情形之下，转让方有权终止本协议；在上述(e)款所述情形
之下， 受让方、转让方均有权选择终止本协议。
3 相关权利主体应以向其他方发出终止通知的方式行使第 7.2 条项下的
终止权。于终止通知被送达其他各方之日，本协议即被终止。
4 本协议被终止后，转让方应在五(5)个工作日内向受让方退还受让方已根
据第 3.1 条支付的各期价款；目标公司应在五(5)个工作日内向广州华港退还后
者已根据第 3.1 条支付的价款。
六、涉及出售股权的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉
及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排，出售股权所得款项将用于补充
公司流动资金。
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七、本次交易对公司的影响
本次交易是公司专注建筑装饰主业发展的战略需要。公司成立 35 年来，一
直坚持以建筑装饰为主业。经过多年的发展，公司已经建立了完善的建筑装饰管
理体系，在精品战略和高端市场战略指引下，持续领跑高端公装市场。2015 年
以来公司切入职业教育领域，开启了“建筑装饰+职业教育”双业务发展战略，
经过 5 年探索与投入，面临新冠疫情等外部环境变化，公司未来发展策略将继续
聚焦装饰主业的发展，持续保持高端装饰市场领跑者的地位。
历年来，公司凭借自身设计与施工的综合实力，打造了一大批以高端酒店为
代表，涵盖剧院、会堂、医院、商业等业态在内的专业总承包精品项目；公司还
是华为、腾讯等大型企业的优秀装饰供应商。2018 年以来，公司收购了拥有建
筑工程施工总承包壹级和工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等资质的两家企业，
为实现资质互补的设计施工一体化 EPC 总承包运营模式提供了有力支撑。经过
诸多工程实践及总结，公司形成了一套行之有效的 EPC 总承包项目管理经验。
未来，公司也将充分借助 EPC 总承包全牌照的优势，积极推动自身在人才、管
理、技术、运营等方面的创新，持续为股东创造价值，为行业发展作出贡献。本
次对学历教育资产的出售，有利于公司提升资产周转率，优化资产结构及资源配
置，促进装饰主业的持续发展。
本次交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次交易如顺利实施，
公司合并报表的范围将发生变化，新概念公司不再纳入公司合并报表范围，对公
司 2020 年度经营业绩产生一定影响。董事会结合交易对方近期主要财务数据和
资信情况等进行判断，其应具备相应的支付能力，本次交易对方违约的风险较小。
八、风险提示
本次交易最终能否完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、《股权收购协议》。
特此公告
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深圳洪涛集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 5 日
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