深圳洪涛集团股份有限公司

                 独立董事对相关事项事的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳洪涛集团股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，在查阅公
司提供的相关资料、了解相关情况后，现对公司第五届董事会第十九次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于<公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》的独立意见

    公司 2021 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司严格履行了信息披露义务。

    二、《关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未达
解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司此次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票
事宜符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《上市公司
股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，
且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体
股东利益。我们同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》
的独立意见

    经核查后，我们发表独立意见如下：公司重新论证并继续实施可转换公司债
券募集资金投资项目有利于增强公司核心竞争力，有利于提升公司持续盈利能
力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利
益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们一致同
意本议案。
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     四、关于公司《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意
见

     （一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司
股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形。

     （二）本计划的激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格。激励对象为公司
核心管理人员、 核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     激励对象不存在下列情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     （三）公司《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的规定；对激励对象限制性股
票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股 东的利益。

     （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

     （五）公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，每一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超
过公司股本总额的 1%。

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       （六）公司实施本计划有利于进一步完善治理结构，健全激励机制，增强公

司管理团队和主要员工对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。

       综上，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<第
四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》提交公司股东大会进行审
议。

       五、关于公司《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标
的科学性和合理性的独立意见

       本计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和个人绩效指标。本计划选择公司
以营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，能够
较好地反映公司未来的发展成果。所设定的业绩指标综合考虑了自身历史业绩、
经营环境、行业状况，以及公司未来发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性；对公司而言，业绩指标的设
定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。本计划公司业绩指标
的设定有利于提升公司竞争力，增强公司对行业优秀人才的吸引力，提高公司核
心队伍建设水平。

       本计划设置了科学、合理的个人绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

       综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次第四期限制性股票激励计
划实施考核管理办法，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。

   六、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，对公司 2021 年半年度关联


                                     3/5
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2021 年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况。

    2、2021 年上半年度，公司无任何形式的违规对外担保事项，也不存在以前
年度发生并累计至报告期内的违规对外担保情况。




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（此页无正文，为深圳洪涛集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签
字页）

独立董事签字：




         梁   侠              赵庆祥                       池朝福




                                                日期：2021 年 8 月 26 日




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