国浩律师（深圳）事务所

关于深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划

     预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及

                          回购注销部分限制性股票的

                                          法律意见书




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                                               2021 年 8 月
                       国浩律师（深圳）事务所

   关于深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划

          预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及

                      回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书



致：深圳洪涛集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激
励管理办法》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定，国浩律师(深圳)事务所（以下简
称 “本所”）接受深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“洪涛股份”或“公司”)的
委托，就公司第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条
件及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次限制性股票回购注销”)的相关事宜出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民
共和国（“中国”）现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次限制性股票回购注销的授权、回购注销的程序等进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    4、公司向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并
且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏
漏之处。

    5、本法律意见书仅供洪涛股份本次限制性股票回购注销的合法性之目的而使用，
未经本所律师书面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。

    基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次限制性股票回
购注销的相关事宜出具法律意见如下：




    一、关于本次限制性股票回购注销的授权

    2017 年 2 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    本所律师经核查后认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会已
取得合法授权。


    二、关于本次限制性股票回购注销的程序

    2021 年 8 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限
售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次拟回购注销的限制
股票总量为 1,893,000 股，占公司总股本的 0.15%。根据公司 2017 年第一次临时股东
大会的授权，本次限制性股票回购注销无须提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次限制性股票回购注销发表了独立意见：公司此次回购注销已
获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管
理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。
此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公

                                      1
司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    监事会对本次回购注销出具了核查意见：公司本次回购注销行为符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。


    本所律师经核查认为，洪涛股份本次限制性股票回购注销的程序合法。


    三、关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格


    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因


    1. 预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就

    根据公司《激励计划》，公司预留授予的第三个解除禁售期为自预留授予完成登
记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限制比例为 30%；该限售期限制性股票的解锁条件为：以 2016
年公司营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 48%。

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 中汇会审[2021]3586
号），公司 2020 年营业收入为 3,568,577,321.30 元，较 2016 年营业收入 2,877,123,982.41
元增长率为 24.03%，未达到《激励计划》约定的 48%。根据《激励计划》的规定，
公司第三期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成
就，公司拟回购注销第三个解除限售期 23 名激励对象不符合解锁条件的 744,000 股
限制性股票。


    2.激励对象离职

    根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，因部
分激励对象发生异动，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购并注销。激
励对象罗卫强、杨雄等 23 人因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售
的 1,149,000 股限制性股票全部由公司回购注销。


    （二）本次回购注销部分限制性股票的数量
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     根据第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议决议通过的《关于
第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注
销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制股票总量为 1,893,000 股，占公司
总股本的 0.15%。

     待公司完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由 1,269,386,816①股
减至 1,267,493,816 股。


     （三）本次回购注销部分限制性股票的价格

     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第九章 限制性
股票回购注销原则”的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和，资金来源为公司自有资金。

     本所律师经核查认为，洪涛股份本次限制性股票回购注销的数量及价格的确定,
符合《激励计划》的规定。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销
的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本
法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定
程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。


     本法律意见书正本三份，无副本。


     以下无正文




①
  变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的 2021 年 7 月 20 日股本。其中包括已经公司第
四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十五次会议审议通过的已离职激励对象共计 51 人所持有的尚未解
锁的限制性股票 5,821,200 股。
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳洪涛集团股份有限公司第三期
限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分
限制性股票之法律意见书》的签字盖章页】




本《法律意见书》于       年   月         日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                                    经办律师：

           马卓檀                                          朱永梅




                                                           邬克强




                                                   2021 年 8 月 26 日




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