证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2021-065
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳洪涛集团股份有限公司
关于2021年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所
上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司2021年半年报的问询函》
（公司部半年报问询函〔2021〕第31号）（以下简称“问询函”），现将问询函中
问题的回复公告如下：
一、半年报显示，你公司2021上半年实现营业收入14.37亿元，同比下降
20.78%，装饰、设计与教育培训业务均呈下滑趋势；归属于上市公司股东的净利润
为7,110万元，同比增长341.45%，业绩大幅增长的原因是报告期内出售子公司四川
新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念教育”）51%的股权产生了投资收益
1.22亿元。请你公司：
1、结合近三年行业环境、产业政策变化、同行业可比公司的情况说明营业收
入持续下滑的原因；
答复：
1、公司主营业务主要分为建筑装饰、职业教育培训，报告期内营业收入及归
属于上市公司股东的净利润同比列示如下：
单位：万元
2021半年度 2020半年度 2019半年度
项 目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
主营业收入 143,684.86 -20.78% 181,376.13 -4.85% 190,618.86 -6.60%
其中：建筑装饰 132,964.87 -19.05% 164,246.51 -3.42% 170,064.16 -11.90%
职业教育培训 10,006.99 -39.82% 16,629.31 -8.28% 18,130.39 63.87%
其他业务收入 713.01 42.51% 500.30 -79.36% 2,424.31 100.00%
归母净利润 7,109.61 341.45% 1,610.52 -79.73% 7,944.31 -27.76%
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2、近年来，建筑装饰行业经过前期快速发展，目前整体步入了平稳发展阶段，
但各细分领域的增长出现了明显的分化。建筑装饰装修行业景气度与下游房屋建筑
竣工面积高度相关，受政策对房地产市场调控以及经济下行压力的影响，近年来住
房、办公、餐饮、宾馆、商厦建筑竣工价值增长停滞甚至出现下滑。
报告期内，公司客户和产品结构保持稳定，核心竞争力及传统优势细分市场未
有显著变化。但由于受到新冠疫情的系统性影响，建筑装饰行业增速同比下降。行
业的项目总体量减少，公司业务拓展面临压力较大；另一方面，面对房地产行业景
气度下降及资金面紧缩等环境，公司采取了更为审慎的经营战略及“有所为、有所
不为”的订单策略，导致公司新签订单数量略有减少。同时受疫情影响，工程施工
进度放缓，导致报告期内装饰业务营业收入下滑。
可比上市公司建筑装饰收入同比变动情况如下：
单位：万元
2021半年度 2020半年度 2019半年度
公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
金螳螂 1,325,803.98 4.44% 1,269,482.29 -5.00% 1,336,299.01 25.98%
亚厦股份 511,550.10 36.53% 374,675.44 -17.99% 456,838.24 11.96%
广田集团 497,415.75 14.43% 434,707.53 -23.51% 568,345.84 -5.96%
瑞和股份 160,930.76 18.96% 136,082.18 -19.69% 169,441.74 1.43%
宝鹰股份 238,084.79 -12.50% 272,104.10 -16.56% 326,090.27 6.98%
美芝股份 33,334.00 -12.86% 38,251.95 8.53% 35,246.57 -18.10%
奇信股份 54,906.27 -41.27% 93,493.67 -50.16% 187,581.31 -13.57%
洪涛股份（建筑
132,964.87 -19.05% 164,246.51 -3.42% 170,064.16 -11.90%
装饰）
3、职业教育培训行业情况
（1）考研培训
公司职业教育之考研培训依托北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“尚
学教育”）展开，尚学教育成立于2008年，提供产品以考研培训服务为主。
近年来，我国普通高校毕业人数逐年增加，就业压力加大，对人的素质、学历
的要求越来越高。每年考研的报名人数超过200万人，2019年达到了290万人，2020
年报考人数341万人，这一数字比2019年度考研报名人数增长了50余万人，增幅超
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过17%，2021年考研报名人数继续呈递增趋势。2021年考研报考人数377万，较2020
年341万增加36万，增幅10.6%，报考人数再创历史新高。
考研人数的不断增长，为考研培训提供了广阔的市场空间。
中国线下考研培训起源早，文都、海文等全国性品牌涉足已超20年，并不是一
个新兴市场，全国性品牌机构通过“直营+加盟”模式渗透至全国。
（2）大建工培训
公司职业教育之大建工赛道依托上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学
尔森”）展开。学尔森的主要培训业务包括一级建造师、二级建造师、造价工程师、
造价员、消防工程师、建筑现场八大员等线上、线下考前培训。学尔森的各类型建
工考证产品按产品类型进行预收费，结合国家确定的考试周期分别提供线上课程、
线下精讲、线下冲刺等班型。
近年来，《国家职业教育改革实施方案》、《加快推进教育现代化实施方案
(2018-2022年)》、《中国教育现代化2035》、《建设产教融合型企业实施办法》、
《职业教育提质培优行动计划（2020—2023年）》以及《中华人民共和国民办教育
促进法实施条例》等文件相继印发，强调要把职业教育摆在更加突出的位置，鼓励
推动企业和社会力量举办高质量职业教育，对接科技发展趋势和市场需求。职业教
育获得国家政策的大力支持，将促进职业教育行业快速发展。
（3）可比上市公司营业收入同比变动情况如下：
单位：万元
2021半年度 2020半年度 2019半年度
公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
豆神教育 47,346.48 -8.34% 51,657.28 -42.78% 90,273.88 64.16%
科德教育 44,449.48 15.69% 38,419.67 -13.13% 44,224.64 -6.24%
开元教育 53,737.18 45.21% 37,005.72 -54.36% 81,087.55 35.64%
昂立教育 90,165.29 14.80% 78,543.54 -27.92% 108,969.76 13.16%
洪涛股份（职
10,006.99 -39.82% 16,629.31 -8.28% 18,130.39 63.87%
业教育）
疫情将在线职业教育提到了一个全新的高度，后疫情时代是一个对于在线教育
和职业教育更加重视的时代，但公司职业教育由于线下教学的客单价高，占收入比
重较大，并且线下开班办学时期与疫情反复时期重叠，因此受到的影响远大于同行
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业公司。同时，由于报告期内公司出售了子公司新概念教育，第二季度起，新概念
教育不再纳入公司合并报表范围，对公司报告期内营业收入产生了一定的影响。
2、结合前期收购情况说明本次出售新概念教育的原因与价格，对比分析新概
念教育两次交易的评估值、交易价格，该笔资产出售交易是否损害上市公司利益，
交易对手方与你公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人等是否存在关
联关系。
答复：
1、出售新概念教育的原因
公司转让新概念教育51%股权是公司专注建筑装饰主业发展的战略需要。
公司业务主要分为建筑装饰和职业教育，其中建筑装饰自公司成立以来一直是
公司的核心业务。公司成立36年，是国家住建部最早一批核定的建筑装饰设计与施
工双甲资质企业之一，拥有建筑装饰施工、幕墙、道路及照明、建筑智能化、机电
设备安装、消防设施、建筑幕墙设计等在内的多个一级/甲级资质。为做大做强装
饰主业，2018年以来，公司收购了拥有建筑工程施工总承包壹级和工程设计建筑行
业（建筑工程）甲级等资质的两家企业，为实现资质互补的设计施工一体化EPC总
承包运营模式提供了有力支撑。截至2020年底，公司连续16年全国装饰行业百强排
名前五名，“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力。
公司自2015年切入职业教育，先后收购了做考研培训的跨考和以建筑培训为主
的学尔森，且依托在建筑、土木工程、装饰艺术设计、计算机应用BIM研究院、企
业管理等方面的人才优势和工程实践经验，形成了洪涛教育板块独特的产教融合办
学模式。洪涛教育板块以行业就业需求驱动职业教育变革，在2016年中华人民共和
国民办教育促进法（以下简称“民促法”）出台的背景下，公司于2018年初收购了
新概念教育，新概念教育为四川城市职业学院（以下简称“城市学院”）举办者，
公司由此取得城市学院控制权。藉此，公司将前端学历职业教育（院校）与后端非
学历职业教育贯通，从产业端出发构建学历与非学历教育产教融合的新型职业教育
范式。
从项目本身而言，自公司收购新概念教育3年来，城市学院学生人数及业绩每
年均有稳步的上升。但公司持有新概念教育存在以下隐忧：
（1）2018年12月27日，国家教育部办公厅下发教发厅函【2018】215号文《教
育部办公厅关于做好2018年度高等学校设置工作的通知》（以下简称“《通
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知》”），其中第二条规定：“已列入“十三五”高校设置规划的高等职业学校，
不再升格为普通本科学校，择优纳入本科层次职业学校试点。已启动本科层次职业
学校试点的省份不再增加试点学校；未启动本科层次职业学校试点的省份可择优遴
选1所高等职业学校2019年进行申报”。城市学院在2018年1月列入《四川省高等学
校设置“十三五”规划》，根据《通知》规定，城市学院将不再升格为普通本科学
校，这给学院的发展带来不利影响。
（2）2018年，四川省政府正式印发《四川省人民政府关于鼓励社会力量兴办
教育促进民办教育健康发展的实施意见》，其中明确：现有民办学校的举办者应当
在2020年9月1日前，向主管部门提交关于学校办学属性选择的书面材料，未按期提
交材料的学校不得选择为营利性民办学校。选择为非营利性民办学校的，应当在
2021年9月1日前完成相关手续。选择为营利性民办学校的，其中实施高等学历教育
的民办学校，应当在2023年9月1日前完成登记手续；其他学校应当在2022年9月1日
前完成登记手续。按照《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，“非营利性民
办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学
校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规
的规定处理”。如果选择非营利，举办者无法获取办学收益，如果选择营利性质，
则面临办学性质改变，涉及到资产、税收、社保政策等的调整，将大幅增加办学成
本。
在公司2020年年底决定出售新概念教育时，面临民促法执行效果尚不明确，政
策的不确定性强，城市学院无法升级为普通本科院校，营利与非营利的两难选择迫
在眼前等因素，使得上市公司持有新概念教育存在一定风险。另外，自2015年切入
教育以来，公司对教育板块一直有较大投入与支持，而近两年又遇新冠疫情，全球
经济下行，致使建筑装饰业务受到了较大影响。
综合上述考虑，公司决定出售旗下职业教育高校业务，以便有更多精力和资源
聚焦建筑装饰主业。公司未来将充分借助EPC总承包全牌照的优势，积极推动自身
在人才、管理、技术、运营等方面的创新，专注建筑业的发展，持续保持高端装饰
市场领跑者的地位。本次转让新概念公司的股权，有利于公司提升资产周转率，优
化资产结构及资源配置，促进装饰主业的持续发展，符合公司长期发展战略和全体
股东的利益。
2、交易价格
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四川城市职业学院位于四川省省会成都市，是一所经四川省人民政府批准、教
育部备案的全日制综合性普通高等学校，主要提供应用型的专科教育。根据2016年
武汉大学中国科学评价研究中心出具的《2016年中国大学及学科专业评价咨询报
告》，城市学院在四川省109所大学中排名第20位，是四川省18所民办高职中唯一
进入全国600强的民办高职院校。2020年GDI高职高专排行榜（民办）全国第8位，
四川省第1位。城市学院设有建筑工程学院、汽车与信息工程学院、艺术设计学院、
经济管理学院、公共服务学院、国际学院共6个分院，分为土木建筑类、财经商贸
类、交通运输类、装备制造类、电子信息类、文化艺术类、公共管理与服务类、旅
游类、教育与体育类、资源环境与安全类等11个专业大类、60多个在校生专业，目
前全日制在校生共14000多名，平均学费超1.4万元/生。于2018年5月22日经四川省
人民政府批准成立的技师学院办学类型为全日制预备技师、高级技工教育、中级技
工教育和短期职业技能培训，在校生共8000多名，平均学费约0.98万元/生。
2018年2月，公司以人民币50,977万元收购新概念公司51%股权。交易标的财务
状况如下：
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 119,472.64 93,574.41
总负债 47,642.09 29,491.56
净资产 71,830.55 64,082.84
2017年度 2016年度
营业收入 26,748.57 25,209.94
净利润 7,747.70 6,911.49
以上数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字
[2018]002440 号审计报告。
本次交易的定价是在审计结果基础上，参考未来发展前景，经交易双方友好协
商确定。
新概念公司近年财务状况如下表
单位：万元
项 目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
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总资产 166,945.86 149,463.02 138,825.59
总负债 71,131.27 62,444.73 59,943.38
净资产 95,814.59 87,018.29 78,882.22
2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 30,124.49 28,301.87 25,801.47
净利润 8,796.31 7,972.55 7,051.67
根据北京亚超资产评估有限公司于2020年4月28日出具的《深圳洪涛集团股份
有限公司拟进行商誉减值测试涉及的四川新概念教育投资有限公司资产组（含商誉）
可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A131号），新概念公司在
评估基准日2019年12月31日资产组（含商誉）的可收回金额为人民币94,155.04万
元。
2020年12月4日，本公司之子公司深圳洪涛教育集团有限公司与南宁市卓文教
育咨询服务有限公司签订《股权收购协议》，约定以人民币75,000万元的价格转让
其持有的四川新概念教育投资有限公司(以下简称新概念公司)51%股权。转让价格
高于收购价格47.13%。该交易定价是公司管理层经过多次调研、论证和会议，根据
新概念公司的地理位置、排名、学生人数、提供课程、学费水平，并参考往年审计
和评估结果，与受让方公平磋商后确定的，定价合理公允，该笔资产出售交易不损
害上市公司利益。
3.此次交易具体安排
公司全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司将持有四川新概念教育投资有限公
司（以下简称“新概念公司”或“目标公司”）51%股权以人民币 75,000 万元转
让给南宁市卓文教育咨询服务有限公司（以下简称“卓文教育”或“受让方”）；
同时新概念公司将其全资子公司成都育德后勤管理有限公司（以下简称“成都育
德”）51%股权以人民币 1 元转让给广州市华港企业管理有限公司（以下简称“广
州华港”）。
广州智蘅及广州华港均为中汇集团控股有限公司(以下简称中汇集团)间接全
资(100%)附属公司。广州智蘅教育将与卓文教育股东（以下简称“登记股东”）及
卓文教育、新概念公司、四川城市技师学院、四川城市职业学院（以下合并简称
“运营公司集团”）订立结构性合约。通过结构性合约，广州智蘅将有效控制运营
公司集团，并将享有运营公司集团产生的经济利益，运营公司集团的财务业绩将会
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合并到中汇集团的合并业绩。
交易对手方与本公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人等均不存
在关联关系。
3、补充说明出售股权交易的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相
关规定，请年审会计师发表专项意见。
答复：
1、 股权交易情况
2020年12月4日，公司下属全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司(以下简称洪
涛教育)与南宁市卓文教育咨询服务有限公司(以下简称卓文教育)签订《股权收购
协议》，将其持有的四川新概念教育投资有限公司(以下简称新概念教育)51%股权
以人民币75,000万元转让给卓文教育；同时新概念教育将其全资子公司成都育德后
勤管理有限公司(以下简称成都德育)51%股权以人民币1元转让给广州市华港企业管
理有限公司(以下简称广州华港)。广州智蘅教育发展有限公司(以下简称广州智蘅)、
广州华港为中汇集团控股有限公司(以下简称中汇集团)下属的全资子公司,受广州
智蘅的指定，卓文教育收购新概念教育51%股权，收购完成后，中汇集团将间接控
制新概念教育的管理及运营。
上述股权收购协议业经洪涛股份2020年12月4日董事会审议通过。
新概念教育于2020年12月29日完成了股权过户工商变更手续，成都育德于2020
年12月31日完成了股权过户工商变更手续。
截至2020年12月31日，洪涛教育已收到第一期、第二期股权转让款合计60,000
万元，剩余股权转让款15,000万元于2021年5月28日全部收妥。
截至2021年4月1日，与股权转让相关的交接手续、备案核准及登记工作已办理
完毕。
2、 企业会计准则确定合并日或购买日的有关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南规定：合并日或购买日
是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或
被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认可为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
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（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50％)，并且有
能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
3、 公司具体会计处理
根据企业会计准则确定合并日或购买日的有关规定，公司将新概念教育51%股
权的出售日确定为2021年4月1日，并自该日起不再将新概念教育纳入合并财务报表
范围。
报告期内，洪涛教育个别财务报表中，根据已划分为持有待售类别的长期股权
投资账面价值50,977.00万元，与实际取得的转让价款75,000.00万元之间的差额，
确认投资收益24,023.00万元。
从合并日(2018年6月1日)至出售日（2021年4月1日），公司在合并财务报表层
面按照权益法累计确认了对新概念教育投资收益11,854.63万元，将其予以转出。
报告期内，公司合并报表层面对该项股权转让确认投资收益为12,168.37万元。
年审会计师意见：
经复核，我们认为：洪涛股份对本次出售股权交易的具体会计处理符合《企业
会计准则》规定。
二、你公司2021年8月19日披露的《关于重大诉讼、仲裁的公告》显示，你公
司控股子公司洪涛伟民建筑工程（柬埔寨）有限公司就柬埔寨金边金塔42号项目向
新加坡国际仲裁中心提出仲裁请求，要求被申请人永旺（柬埔寨）有限公司及其股
东与负责人偿还部分工程款等本息合计为5,203.27万美元（约33,699万元人民币）。
你公司提出的仲裁申请中认为被申请人存在多项重大违约，包括但不限于：（1）
违反其支付工程款的义务；（2）违反其返还工程定金的义务；（3）违反其与申请
人共同管理和控制销售收入银行账户的义务；（4）未能履行其销售房产支付工程
款的义务。请你公司：
1、详细说明柬埔寨金边金塔项目的各年度工程完工进度、收入成本确认情况、
收款金额、应收账款与合同资产余额及其对应减值准备计提情况、柬埔寨金边金塔
项目以前年度确认的收入是否符合《企业会计准则》的规定；
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答复：
柬埔寨金边金塔项目的各年度相关确认和计提情况如下：
单位：万元
2018年12月 2021年6月30
2019年12月31 2020年12月31
项 目 31日/2018年 日/2021年半
日/2019年度 日/2020年度
度 年度
完工进度 38.24% 76.37% 80.25% 83.42%
收入确认金额 28,407.21 29,270.28 2,902.05 972.80
成本确认金额 20,618.84 21,244.59 2,107.77 706.09
收款金额 - - - -
应收账款余额 32,015.29 69,483.42 - -
应收账款坏账准备 1,600.76 3,474.17 - -
合同资产余额 - - 68,073.96 68,462.65
合同资产减值准备 - - 3,403.70 3,423.13
柬埔寨金边金塔42项目（简称“金塔42项目”）是公司承接的EPC总包大型工
程，涵盖土建、幕墙、室内装修及电气消防等工程。金塔42项目主体为金塔大厦，
位置坐落于莫尼旺大道和西哈努克大道相遇的交叉点，占地面积0.505万平方米，
总建筑面积为12.98万平方米，地下5层为停车场，地上1-3层为商业设施，4-12层
为写字楼，13层为包括空中泳池在内的社区中心，4层-42层为住宅区。2017年底公
司同业主签订EPC总承包合同，合同固定价为1.27亿美元（按合同签订日汇率折合
人民币8.26亿元）。
施工进度方面，2018年，金塔大厦土建结构部分基本完成，幕墙总体完成约
55%，建筑粗装饰包括防水、屋面工程等已经启动施工，项目整体完工百分比
38.24%。2019年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成，幕墙包括部分增项全
部完成，建筑给排水工程基本完成，建筑电气部分完成约75%，建筑智能化部分完
成约80%，建筑空调部分完成约70%，建筑消防设备及设施工程完成约68%，建筑装
饰工程完成约55%，项目整体完工百分比76.37%。2020年以来，受新冠疫情影响，
我国和柬埔寨政府相继颁发法令限制人员流动，海关物流配送控制严格，金塔大厦
施工进度推进速度较慢。同时，由于柬埔寨王国工业基础差，劳务素质偏低，建筑
材料、主要施工人员全靠进口，人员和物流的限制对金塔大厦管理成本造成负面影
响，总体进度较缓慢。2020年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成并完成质
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量问题整改，幕墙包括部分增项全部完成并验收，建筑给排水工程基本完成，建筑
电气部分完成约85%，建筑智能化部分完成约85%，建筑空调部分完成约85%，建筑
消防设备及设施工程完成约80%，建筑装饰工程完成约70%，项目整体完工百分比
80.25%。2021年受国际疫情严重影响，特别是柬埔寨疫情爆发，项目总体进度非常
缓慢，处于半停工状态，和2020年进度差别较小。
公司按照投入法确定的履约进度确认柬埔寨金边金塔项目收入，符合《企业会
计准则》的规定和公司的会计政策。
2、说明该仲裁对本期利润或期后利润的可能影响，未来收回项目工程款的可能
性，列出你公司获取的土地及地上建筑物质押、股权质押和负责人保证等担保措施
的具体情况；
答复：
本案仲裁请求事项有被申请人的土地及地上建筑物质押、股权质押和负责人保
证等担保措施，但由于本案尚未组成仲裁庭并开庭审理，因此案件对公司本期及期
后利润的影响尚无法判断。公司将根据仲裁事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。
柬埔寨金边金塔42项目担保措施的具体情况：公司鉴于对项目的风险评估，在
项目合同中对业主可能出现的延付工程款的违约责任已做了具体的约定，并办理了
多项保障措施：（1）工程进度款延付，业主需按延付时间分别承担年利率8%的常规
利息和年利率 16%的逾期利息；（2）业主将项目土地产权（两块土地，产权证号：
12010204-0154、12010204-0060）抵押给我方；（3）将业主公司99%的股权质押给
我方；（4）业主的授权代表人及董事长（实际控制人），对本项目建设费用和利息
的还款承担无限连带责任保证；（5）业主同意我方共同管理和控制销售收入的银行
账户，直至业主支付完所有我方款项；（6）业主同意95%的销售收入应绝对优先用
于偿还我方的建筑费用与利息；（7）若业主在合同约定的时间未能偿还我方合同总
价的50%工程款，则业主服从我方的指令销售房产；（8）若业主在合同约定的时间
未能完全用销售收入偿还全部工程费用和利息，则业主和我方应按顺序采取以下措
施：①若业主和我方已从金融机构获得项目融资的积极确认后，保证我方能收回全
部工程费用和利息，我方应释放项目的抵质押，以便业主进行此融资；②为清偿建
筑费用和利息，业主应提供30%的折扣销售房屋；③我方有权通过销售或拍卖处置项
目房产为清偿建筑费用及利息。因有该等回款保障措施，且该项目又位于柬埔寨首
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都金边核心地段，定位高端，属于当地地标性建筑，市场前景看好，预计房产出售
价格近四倍于工程成本，回款风险总体可控，我方为此尽力克服新冠疫情影响，保
持了持续的、最大限度的施工。
金塔42项目按照目前最新市场价格进行估算，保守估算价值如下：
序号 性质 单价 面积/个数 总价约（万美元）
1 住宅 3,400美元/㎡ 68,633㎡ 23,335.22
2 办公写字楼 4,000美元/㎡ 26,181㎡ 10,472.40
3 商业用商铺 8,000美元/㎡ 7,333㎡ 5,866.40
4 地下停车位 30,000美元/个 800个 2,400.00
合计 - - - 42,074.02
金塔42项目担保资产价值约为42,074.02万美元，远高于1.27亿美元的合同固定
价，因此该项目总体风险可控。
3、补充披露公司现有其他重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于原告/申请人、
被告/被申请人、具体项目与事由、涉及金额、进展情况、相应项目应收账款减值准
备或预计负债的计提情况。
答复：
公司现有的其他重大诉讼、仲裁事项的详细情况如下：
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计提预
公司收到受理 已计提减值
涉及金额 计负债
序号 通知书或应诉 公告时间 原告/申请人 被告/被申请人 涉案项目 事由 最新进展 准备（万
（万元） （万
通知书的时间 元）
元）
南溪巨洋国际大饭店
装饰装修工程/泸州大
四川巨洋企业管理集 法院判决已生效，被告需支
剧院泸州会议中
因未达到公 团有限公司/四川巨洋 付我司工程款及利息合计约
深圳洪涛集团 心泸州巨洋国际假日 建设工程施工
1 2018年9月18日 告标准，未 假日饭店管理有限公 17,200 15,193万元。法院已受理我 1,063.99 /
股份有限公司 酒店精装修深化设计及 合同纠纷
公告。 司/宜宾市南溪区巨洋 司强制执行申请，案件进入
施工工程/泸州巨洋国
大饭店管理有限公司 执行阶段。
际假日酒店外立面幕墙
工程
一审法院判决被告支付我司
工程款及利息合计约1,381
深圳洪涛集团 沈阳时代金科置业有 建设工程施工
2 2019年10月25日 沈阳公用国际酒店 6,092 万元，我司不服提起上诉， 56.29 /
股份有限公司 限公司 合同纠纷
二审法院已开庭，尚未判
决。
法院判决已生效，被告需支
深圳洪涛集团 柳林县煤炭大酒店有 建设工程施工 付我司工程款及利息合计约
3 2019年12月11日 山西柳林煤炭商务酒店 2,051 643.33 /
股份有限公司 限公司 合同纠纷 1,770万元，我司已向法院
2020年6月3 申请强制执行。
日 一审法院判决被告支付我司
深圳洪涛集团 青海隆丰房地产开发 建设工程借款 约11,501万元，被告不服提
4 2019年12月11日 / 9,318 250.00 /
股份有限公司 集团有限公司 合同纠纷 起上诉，二审法院已开庭，
尚未判决。
一审法院判决我司返还原告
株洲市大汉房 工程款608万元并赔偿损失
深圳洪涛集团股份有 建设工程施工
5 2020年1月8日 地产开发有限 株洲大汉希尔顿酒店 6,596 242万元，双方不服，均提 / -
限公司 合同纠纷
公司 起上诉，二审法院已开庭，
双方和解中。
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法院判决已生效，被告需支
付我司工程款及利息合计约
深圳洪涛集团 浦江一川实业开发有 建设工程施工
6 2020年6月1日 仙华檀宫名人度假酒店 6244.5 7,466万元。法院已受理我 6,000.00 /
股份有限公司 限公司 合同纠纷
司强制执行申请，案件进入
执行阶段。
一审法院委托鉴定机构对工
南京金陵文化保护发 程造价进行了鉴定，鉴定机
深圳洪涛集团 建设工程施工
7 2020年7月16日 展基金会/南京大名文 南京报恩寺 5,444 构已出具鉴定意见初稿，我 213.72 /
股份有限公司 合同纠纷
化实业有限责任公司 司已提出对鉴定意见的异议
书，鉴定机构还未回复。
深圳洪涛集团 河南天鹅城置业有限 三门峡天鹅城国际大酒 建设工程施工
8 2020年7月27日 1,298 仲裁中，待开庭。 25.27 /
股份有限公司 公司 店 合同纠纷
2021年3月
11日 法院判决已生效，被告需支
付我司工程款及利息合计约
深圳洪涛集团 平凉市红泉房地产开 建设工程施工
9 2020年8月8日 平凉红泉国际大酒店 4,828 4,945万元。法院已受理我 3,808.00 /
股份有限公司 发有限公司 合同纠纷
司强制执行申请，案件进入
执行阶段。
一审法院于2021年9月13日
深圳洪涛集团 青海莱麦丹工商贸有 装饰装修合同
10 2021年2月24日 青海莱云国际大厦 15,696 进行了开庭质证，二次开庭 671.40 /
股份有限公司 限公司、马显云 纠纷
时间还未确定。
深圳洪涛集团 青海天地人缘文化旅 青海贵德天地人缘国际 建设工程施工 仲裁已开庭审理，尚未裁
11 2021年4月2日 1,942 40.00 /
股份有限公司 游发展有限公司 村（一期）装饰工程 合同纠纷 决。
一审法院于2021年6月11日
深圳洪涛集团股份有 建设工程施工 开庭，我司主张原告起诉我
12 2021年5月10日 2021年6月 高杰 北京国锐广场 4,400 / -
限公司 合同纠纷 司主体错误，应驳回对我司
22日
的起诉。案件还在审理中。
一审法院已判决被告支付我
深圳洪涛集团 青岛中天嘉合置业有 建设工程施工 司工程款及利息等合计约
13 2021年5月18日 青岛芭东和园公寓 1,242 347.32 /
股份有限公司 限公司 合同纠纷 1,607万元，法院已向被告
公告送达判决书。
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深圳洪涛集团 哈尔滨华旗饭店有限 建设工程施工 仲裁已开庭审理，正在进行
14 2021年6月17日 哈尔滨华旗酒店 1,420 102.75 /
股份有限公司 公司 合同纠纷 工程造价鉴定。
深圳洪涛集团 哈尔滨工大集团股份 建设工程施工 仲裁已开庭审理，正在进行
15 2021年6月17日 哈尔滨万豪酒店 17,452 540.39 /
股份有限公司 有限公司 合同纠纷 工程造价鉴定。
深圳洪涛集团 深圳市五洲宾馆有限 装饰装修合同
16 2021年6月23日 深圳五洲宾馆 5,120 仲裁中，尚未开庭。 653.56 /
股份有限公司 责任公司 纠纷
青岛经济技术开发区
深圳洪涛集团 装饰装修合同
17 2021年7月27日 索菲亚国际大酒店有 青岛索菲亚国际大酒店 2,578 一审中，尚未开庭。 414.82 /
股份有限公司 纠纷
限公司
2021年8月
深圳洪涛集团 舟山阿鲁亚大酒店开 装饰装修合同 一审中，已开庭，尚未判
18 2021年8月12日 19日 舟山阿鲁亚豪生大酒店 4,028 5,077.09 /
股份有限公司 发有限公司 纠纷 决。
永旺（柬埔寨）有限 仲裁已受理，仲裁庭正在组
洪涛伟民建筑 公司/KIM TAE YEON 建设工程总承 庭，尚未开庭。仲裁庭组庭
19 2021年8月17日 工程（柬埔 先生/CGT 42 柬埔寨金边42金塔项目 包合同纠纷和 33,699 后我方将向其提交索赔状， 3,423.13 /
寨）有限公司 LIMITED/KIM AK ROUN 担保权益纠纷 补充要求业主支付工程款及
先生 赔偿损失不少于3亿元。
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三、自2020年12月以来，你公司变更了一名监事与一名高管、先后三次变更财
务总监，两次更正财务报告，请你公司详细说明上述高管、监事变动的原因以及是
否可能对你公司正常生产经营和日常管理产生不利影响，你公司采取了何种措施保
障管理团队和核心员工的稳定性。
答复：
自2020年12月以来，公司监事、高级管理人员变动情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
刘永青先生因个人身体原因申请辞去公司财务总监职务，辞
刘永青 财务总监 解聘 职后将不在公司担任任何职务。根据相关规定，公司于2020
年12月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了
2020年12月04日
《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任李中才先生为
李中才 财务总监 任免 公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届
董事会任期届满之日止。
查寅洲先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后不
查寅洲 公司副总裁 解聘 2021年02月05日
再担任公司其他任何职务。
简金英女士因工作变动原因申请辞去证券事务代表职务。
2021年5月17日，公司第五届监事会第十二次会议审议并通过
了《关于变更公司监事的议案》，提名简金英女士为公司第
简金英 监事会主席 任免
五届监事会非职工代表监事候选人，该议案于2021年5月28日
经公司股东大会审议通过。任期自股东大会选举通过之日起
至公司第五届监事会届满之日止。
2021年05月28日
唐世华先生因工作变动原因申请辞去公司监事职务。2021年5
监事会主 月28日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关
唐世华 席、财务总 任免 于变更公司财务总监的议案》。经公司总裁提名,同意聘任唐
监 世华先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日
起至第五届董事会任期届满之日止。
李中才先生因工作安排原因申请辞去公司财务总监职务，辞
李中才 财务总监 解聘
职后仍在公司任职。
唐世华先生因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后将不
唐世华 财务总监 解聘 在公司担任任何职务。为满足公司管理及未来发展的需要，
2021年8月6日 根据相关规定，经公司总裁提名，董事会审议，聘任李中才
先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至
李中才 财务总监 任免
第五届董事会任期届满之日止。
上述人员除刘永青、查寅洲、唐世华确系其个人原因离职之外，其他人员系因
公司经营发展需要做出的必要职务调整，目前均在公司担任职务。公司已完成与上
述离职人员所负责工作的平稳对接，相关岗位已有符合任职要求的员工担任，公司
业务正常开展。因此上述人员离职或岗位的变动对公司的正常生产经营和日常管理
活动不会产生不利影响。
关于财务报告的更正情况，因工作人员疏忽，导致财务报告中部分披露事项存
在差错。有关更正内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。今后，公司将进一
步加强定期报告的审核工作，不断提高定期报告的信息披露质量；同时建立良好的
内部奖惩制度，杜绝此类事件的再次发生。
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为保障管理团队和核心员工的稳定性，在充分保障股东利益的前提下，公司将
按照收益与贡献对等的原则，对公司员工采取相关激励计划和人才培养措施。
公司于2021年8月28日披露的《第四期限制性股票激励计划》中，公司董事及
高级管理人员、核心业务骨干均被授予限制性股票，目的也是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康
持续发展。
四、你公司2021年8月28日披露的《第四期限制性股票激励计划》显示，该股
权激励计划的第一个限售期解锁业绩考核条件为“2021年度营业收入较2020年增长
率不低于5%或2021年度实现扭亏为盈”。请你公司说明在2021年上半年已实现利润
超7,000万元的情况下设置“扭亏为盈”的业绩考核指标是否合理，是否符合《股
权激励管理办法》的相关规定，是否存在向董事及高管输送利益的情形。
答复：
公司将第一个限售期解锁业绩考核条件设置为“2021年度营业收入较2020年增
长率不低于5%或2021年度实现扭亏为盈”，是基于对现阶段公司订单预期、项目施
工进展、外部因素、竞争环境等综合考虑确认的。2021年上半年实现“扭亏为盈”，
归属于上市公司股东的净利润7,109.61万元，主要系出售子公司四川新概念教育投
资有限公司51%的股权产生了投资收益形成的。报告期内，受到新冠疫情的系统性
影响，职业教育经营业绩下滑严重，年末计提商誉减值可能性较大，同时四川新概
念教育投资有限公司下半年不纳入合并范围，2021年度实现“扭亏为盈”极具挑战，
因此，公司设定的限售期解锁业绩考核指标符合公司实际情况。
股权激励是公司重要的中长期激励制度，是完善公司薪酬体系的重要组成部分。
本次激励对象范围主要为公司董事、中高层管理人员和核心骨干人员。通过股权激
励计划不断优化公司薪酬结构，不但能够提高公司核心员工的薪酬在市场中的竞争
力，降低离职率，有利于公司留住人才进而保证公司的稳定发展，更能将员工利益
与公司发展的利益相结合，有助于促进公司竞争力的提升。第四期限制性股票激励
计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性 占目前总
占授予限制性股票
序号 姓名 职务 股票数量(万 股本的比
总数的比例
股) 例
董事、副总裁、董
1 苏毅 60 0.80% 0.05%
事会秘书
2 徐玉竹 董事 60 0.80% 0.05%
3 韩玖峰 副总裁 60 0.80% 0.05%
4 易沙 副总裁 60 0.80% 0.05%
5 刘文苑 副总裁 60 0.80% 0.05%
6 王全国 副总裁 60 0.80% 0.05%
7 李中才 财务总监 60 0.80% 0.05%
中层管理人员、核心骨干人员
8 5,580 74.40% 4.40%
446人
预留 1,500 20.00% 1.18%
合计 7,500 100.00% 5.91%
以上董事及高管每人获授限制性股票60万股，董事及高管获授总数占本次授予
总数的5.6%；中层管理人员每人获授40万股，核心骨干人员每人获授8万股至25万
股不等，中层管理人员、核心骨干人员合计获授总数占本次授予总数的74.4%。该
等获授数量经过公司充分考量，根据其个人价值贡献及上年度绩效考核来评定。
综上，公司本次股权激励计划符合公司实际情况，业绩考核指标合理，符合
《股权激励管理办法》的相关规定，不存在向董事及高管输送利益的情形。
五、半年报显示，你公司报告期资产负债率达70.28%，货币资金余额为9.17亿
元，其中6.15亿元货币资金使用受限。同时，截至报告期末，你公司可转债余额为
11.54亿元，将于2022年7月到期兑付。请你公司说明针对可转债即将到期的兑付安
排、资金来源，是否存在到期无法兑付债券本息的风险，若是，请充分提示相关风
险。
答复：
1、日常营运资金安排
公司日常经营资金安排遵循集中管理、授权审批、统筹使用、以收定支、开源
节流、提高效益的原则，由公司资金部根据经营情况，定期制定资金收支计划，统
一安排收支活动，保障资金收付的平稳有序进行。项目的支出，一般遵循以收定支
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的原则。此外，公司在日常资金管理方面制定了如资金管理办法、项目财务管理制
度等规章制度，项目资金管理实行总部集中管控，项目工程款由总部公司账户直接
收取，项目各项支出由公司按计划统一支付，零星支出实行定额备用金制度。公司
日常经营安排总体合理、有序。
近三年公司偿债及付息能力相关财务指标如下：
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产负债率 70.28% 72.65% 68.43%
流动比率 1.41 1.35 1.38
速动比率 1.34 1.35 1.38
公司各项长短期偿债能力指标均保持相对稳定，公司在正常生产经营活动情况
下有充足的能力支持自身经营发展。
2、业务开展情况
公司持续践行精品管理理念，深耕大客户战略资源，持续加强优势细分市场的
领先优势。报告期公司中标华为多项优质核心工程，还与恒力集团、浙商银行、金
茂地产、德商地产、歌尔集团、东软集团等知名企业实现战略合作，持续为公司带
来高价值优质订单。
公司积极推动EPC总承包发展战略，提升项目体量。历年来，公司凭借自身设
计与施工的综合实力，打造了一大批以高端酒店为代表，涵盖剧院、会场、商业等
业态在内的专业总承包精品项目。
截止2021年6月30日，受疫情影响，工程施工进度低于预期，回收的工程款同
比有所下滑，但公司加强工程项目现金管控，量入为出。公司截至2021年6月30日，
公司在手订单为125.84亿元，订单充足。随着疫情影响消退，工程项目施工和款项
回收正常，预计公司2021年下半年经营性现金流将转为正数。
公司加大了应收账款的催收力度，2021年1-6月收回以往年度应收账款13.91亿
元。
公司经营策略稳健，与高风险地产公司无业务往来，无该类公司的应收账款。
3、融资情况
公司的贷款银行与公司有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借款额度
基本可循环使用，截止2021年6月30日，公司尚未使用的银行授信额度为8.2亿元，
2021年8月份公司与建设银行签署11.7亿融资额度协议。
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4、公司为偿还债务所作的准备工作还包括：
（1）采取多种手段催收应收账款，必要时通过诉讼方式解决，力争未来经营
性现金大幅流入。
（2）清理对外投资项目和子公司，将与公司主营业务协同不紧密，或经营状
况不佳的项目股权对外出售，回流部分现金。
（3）公司持有大量优质固定资产，部分可变现。
公司部分优质固定资产如下：①旧总部大楼：位于深圳市罗湖区泥岗西洪涛路
17号（西侧为深圳中学泥岗高中部），两栋7层办公楼，建筑面积为5,670.48㎡，
占地面积约3,500㎡。根据《深圳市拆除重建类城市更新单元计划管理规定》、
《深圳市罗湖区城市更新实施办法》等政策有关规定，结合片区实际情况，拟将泥
岗村片区、中广核-洪涛片区、银湖汽车站片区纳入罗湖区清水河街道泥岗片区重
点城市更新单元申报范围，公司旧总部大楼在征集意愿范围内。②观澜产业园：位
于深圳市龙华新区环观南路92号（环观南路与五和大道交叉点的西北侧），占地面
积35,162.67㎡，已建成的厂房、办公楼、宿舍等的建筑物面积约6万㎡。③天津产
业园：位于天津市滨海新区中心渔港经济区望海道以南、海容路以东，占地面积约
10万㎡，规划建筑面积约17万㎡，目前已建成办公楼1栋、厂房2栋约6.2万㎡的建
筑物。
（4）促进可转债转股，降低可转债余额。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》第二节第11条（2）有条件
赎回条款:“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债：①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至
少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。”
公司目前转股价为2.32元/股，如股价连续30个交易日中至少有15个交易日的
收盘价格不低于3.02元/股，则公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
公司一直以来持续践行精品理念，大力发展公司优势核心细分市场，公司将继
续探索新的利润增长点，努力提升公司经营业绩，提振二级市场投资者信心，带动
股价增长，促进可转换债券转股，降低可转债余额。
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综上，公司虽然存在可动用货币资金余额不高、债务余额较大的情况，但公司
经营正常，业务有序开展，经营活动产生的现金流量预计向好，公司融资能力充足，
加上上述举措的保障，公司不存在到期无法兑付债券本息的风险。
特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 8 日
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