国浩律师（深圳）事务所




                                                 关于


                      深圳洪涛集团股份有限公司

调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量

                      及所涉限制性股票授予事宜


                                                   之


                                         法律意见书




                  深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 及 42 层 邮编：518034
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                                        二零二一年十一月
                         国浩律师（深圳）事务所

                     关于深圳洪涛集团股份有限公司

        调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量

                        及所涉限制性股票授予事宜

                                       之

                                 法律意见书

                                                      GLG/SZ/A4547/FY/2021-616


致：深圳洪涛集团股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳洪涛集团股份有限公司（以
下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，就洪涛股份实施第四期限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）担任公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法
律、法规、规章和规范性文件及《深圳洪涛集团股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）、《深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划》（以下简称《股
票激励计划》）的规定，就洪涛股份对本次股权激励计划进行调整及所涉限制性股票
的授予事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中国现行
法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所的有关规定发表法律意见。


    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次股权激励计划及其调整、限制性股票授予的合法、合规性进行了充分的核查验证，

                                         1
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到公司作出的如下承诺：公司保证已全
面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件
相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    4、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。


    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次股权激励计划
的调整及所涉限制性股票授予事宜出具法律意见如下：




    一、关于本次股权激励计划的调整及所涉限制性股票授予事项的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划的调整及所
涉限制性股票授予事项，公司已履行下列法定程序：


     1、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议
案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


     2、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议
案，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

     3、公司于 2021 年 8 月 28 日至 2021 年 9 月 7 日，公司对授予的激励对象名单
                                       2
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于
2021 年 9 月 8 日披露了《关于监事会对激励对象名单审核意见和公示情况说明的公
告》。


     4、2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议
案，并于 2021 年 9 月 14 日披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。


     4、2021 年 11 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于〈调整第四期限制性股票激励计划首次授予名
单及数量〉的议案》、《关于〈向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票〉
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要
的程序，同意公司对本次激励计划首次授予名单及数量进行相应的调整，并授予相关
限制性股票。


     监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。监事会认为：本次
调整符合公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存
在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等
规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监
事会同意以 2021 年 11 月 25 日为授予日，向 130 名激励对象授予 1,873 万股限制性
股票。


     本所律师认为，本次股权激励计划的调整与所涉限制性股票的授予事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。




    二、本次股权激励计划调整的具体内容


    2021年11月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈调整第
四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量〉的议案》、《关于〈向第四期限制性股
                                       3
票激励计划激励对象授予限制性股票〉的议案》，同意对本次股权激励计划进行调整如
下：


   (一)激励对象的调整


    本次股权激励计划原拟定首次授予激励对象人数为453名。首次授予的453名激励
对象中，3名高级管理人员及320名中层管理人员、核心骨干人员因无法在规定时间内
完成资金的筹集，自愿放弃认购限制性股票。


    综上，本次公司首次授予的激励对象人数由453名变更为130名，调整后的激励对
象均为公司2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司〈第四期限制性股票激励计
划（草案）及其摘要〉的议案》中规定的激励对象。


   (二)授予数量的调整


    本次股权激励计划原拟定首次授予激励对象人数为453名，首次授予限制性股票总
量为6000万股。因激励对象由453名调整为130名，且部分激励对象根据自身的资金情
况，相应调整了认购额度，因此首次授予的限制性股票数量由6,000万股调整为1,873万
股。


    除上述调整之外，公司本次激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于已
授权给公司董事会决定的范围，无需再次提交股东大会审议。


    本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象、授予数量的上述调整符合《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股票激励计划》
的规定。




    三、本次股权激励计划所涉限制性股票授予的具体情况


   (一)授予日

    1、根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第四期限制性股

                                     4
票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。


    2、根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《第四期限制性股票激励计划
（草案）》以及公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司董事会决定以2021年11月25日为授予日，授予130名激励对
象1,873万股限制性股票。公司独立董事均发表了独立董事意见，认为该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司第四期限制性股票激励计划中关于授予日的相关
规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性
股票的条件的规定，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司
实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不存在下列期间：


    （1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前30日起算，至公告前1日；


    （2）公司业绩预告、业绩快报公布前10日内；


    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；


    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    因此，本所律师认为，上述授予日符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。


   (二)授予对象


    1、根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第五届董事会第二十一
次会议审议通过的《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》
《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激
励计划的激励对象最终调整为130名；授予的限制性股票数量为1,873万股，占公司股本

                                       5
总额的1.47%；调整后的激励对象人员名单及分配情况具体如下：

                                              获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占目前总股
  序号       姓名             职务
                                                    量(万股)       总数的比例       本的比例
                       董事、副总裁、董事会
   1         苏毅                                    30               0.89%         0.02%
                               秘书
   2        徐玉竹            董事                   30               0.89%         0.02%
   3        刘文苑           副总裁                  30               0.89%         0.02%
   4        李中才          财务总监                 30               0.89%         0.02%
   5     中层管理人员、核心骨干人员 126 人        1,753.00           51.97%         1.38%
                     预留                           1,500            44.47%         1.18%
                     合计                         3,373.00           100.00%        2.65%


    2、经本所律师核查，本次股权激励计划的上述授予对象中，不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且
不存在下列情形：


    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    因此，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象符合《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。


   (三)授予条件的成就


    1、根据《管理办法》及《股票激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：

                                              6
   （1）公司未发生如下任一情形：


   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；


   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；


   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；


   ④法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤中国证监会认定的其他情形。


   （2）激励对象未发生如下任一情形：


   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；


   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   ⑥中国证监会认定的其他情形。


   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划的限制
性股票授予对象均不存在上述不得授予的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票
的条件已经成就。




                                    7
    四、结论性意见


   综上所述，本所律师认为，洪涛股份本次股权激励计划调整及所涉限制性股票授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确
定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。


   本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。




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