海通证券股份有限公司
                 关于深圳洪涛集团股份有限公司
             可转换公司债券回售有关事项的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为深圳洪涛集团股份有限
公司（以下简称“洪涛股份”或 “公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的
相关规定，对洪涛股份可转换公司债券（以下简称“洪涛转债”，债券代码：128013）
回售的有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

    一、“洪涛转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市洪
涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]996 号）
核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2016 年 7 月 29 日向社会公众公开发行
可转换公司债券 1,200 万股，每股面值 100 元，每张发行价人民币 100 元，发行

总额人民币 12 亿元。

    公开发行可转债募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除承销保荐
费用等发行费用人民币 15,740,062.68 元后，募集资金净额 1,184,259,937.32 元。
上述募集资金已于 2016 年 8 月 4 日全部存放于公司募集资金专用账户中，并经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华专审字[2016]48020002 号”验资报告

验证确认。

    二、回售条款概述

    （一）导致回售条款生效的原因

    公司于 2022 年 3 月 9 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会
第十九次会议，以及 2022 年 3 月 25 日召开的“洪涛转债”2022 年第一次债券
持有人会议和公司 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募
集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更 2016 年可转换公司债券募集
资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”“职业教育云平台及大
数据中心建设项目”及“研发中心及教师培训中心建设项目”剩余募集资金用途，
并将上述募集资金项目余额永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2022 年 3
月 10 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公
告》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金
投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持
有人一次回售的权利。同时根据《洪涛股份可转债募集说明书》中的约定，“洪
涛转债”的附加回售条款生效。

    （二）回售条款

    根据《洪涛股份可转债募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：若公
司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    （三）回售价格

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    其中：i=2.00%（“洪涛转债”第六个计息期年度，即 2021 年 7 月 29 日至
2022 年 7 月 28 日的票面利率）；t=244 天（2021 年 7 月 29 日至 2022 年 3 月 30
日，算头不算尾）。

    计算可得：IA=100×2.00%×244/365=1.337 元/张（含税）

    由上可得“洪涛转债”本次回售价格为 101.337 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“洪涛转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 101.070 元/张；对于持有“洪
涛转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为
101.337 元/张；对于持有“洪涛转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公
司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 101.337 元/张。

    （四）回售权利

    “洪涛转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    “洪涛转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“洪涛转债”。

    三、回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公示期

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募
集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司
债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、
股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，
余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

    公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

    （二）回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2022 年 3 月 30 日至 2022 年 4 月 7 日的回售
申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报
一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报
期内）。

    在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结
或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期
内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

    （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“洪涛转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2022 年
4 月 12 日，回售款划拨日为 2022 年 4 月 13 日，投资者回售款到账日为 2022 年
4 月 14 日。

    回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    四、回售期间的交易和转股

    “洪涛转债”在回售期内将继续交易和转股，在同一交易日内，若“洪涛转
债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺
序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：“洪涛转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定以及《洪涛股份可转债募集说明书》的相关规定。
同时，公司本次可转换公司债券回售事项已经履行了必要的审批程序。
    综上，本保荐机构对本次“洪涛转债”回售有关事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：_____________           ______________

                    张 刚                  胡 连 生




                                               海通证券股份有限公司

                                                       年   月   日