国浩律师（深圳）事务所

                                                关于

《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》

                        有关事项的专项核查意见




                深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼         邮编：518034

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                                          二〇二三年二月
国浩律师（深圳）事务所                                        专项核查意见



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
   《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》
                         有关事项的专项核查意见


                              第一节    引言

致：深圳洪涛集团股份有限公司


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳洪涛集团股份有限
公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）的委托，根据深圳证券交易所上市公
司管理一部于 2023 年 2 月 9 日出具的《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2023〕第 139 号）（以下简称“《关注函》”）之要求，
本所对公司相关情况进行核查后出具本核查意见。

     本核查意见的出具已得到如下保证：

     一、公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

     二、公司已提供了本所为出具本核查意见所必须的、真实的、完整的原始书
面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。

     本所对本核查意见的出具特作以下声明：

     一、为出具本核查意见，公司已保证向本所律师提供了为出具本核查意见所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件
与原件一致。

     二、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

     三、本所律师仅就公司与《关注函》所涉的有关法律问题发表意见，而不对

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有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

     本核查意见仅供公司就深圳证券交易所上市公司管理一部本次《关注函》回
复之目的使用，不得用作其他用途。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：




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                       第二节   关于《关注函》的回复


     《关注函》问题 5：

     请说明你公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股
份是否具有表决权，相关股东是否参与公司股东大会表决，该投票是否应计入有
效票，是否会影响股东大会决议的合法有效。请为你公司出具股东大会法律意见
书的律师进行核查并发表明确意见。

     回复：

     一、已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份是否具
有表决权

     1、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）中涉及表决
权的相关规定

     《上市公司股份回购规则》第十一条规定，上市公司实施回购方案前，应当
在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于存
放已回购的股份。上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即
失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从
总股本中扣减已回购的股份数量。

     2、《深圳洪涛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中
涉及表决权的相关规定

     《公司章程》第三十条规定，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

     第三十一条规定，公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。



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     第六十五条规定，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

   3、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》
（以下简称“《投票细则》”）中涉及的表决权的相关规定

   《投票细则》第五条规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过网络投票系统行使表决权。”

     根据公司披露公告，公司需回购注销的限制性股票合计为 771.42 万股，前
述未注销股份全部登记在第三期限制性股票激励计划激励对象名下，其中 582.12
万股已经完成审议程序。

     综上所述，上市公司回购的股份自过户至回购专用账户之日起失去其权利，
而登记在册的股东为享有相关权益的股东，有权出席股东大会并行使表决权，因
此上述登记于激励对象名下，公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际
注销手续的股份依法享有表决权。



     二、相关股东是否参与公司股东大会表决，该投票是否应计入有效票，

是否会影响股东大会决议的合法有效

     1、相关股东是否参与公司股东大会表决及该投票是否应计入有效票

     经本所律师核查，2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三十二次会议及
第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励
股票的议案》，同意回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
共计 489.12 万股。2019 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第三十五次会议及第四
届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票
的议案》，同意回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
93 万股。2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过以上两
个议案。


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     经核查，公司自 2019 年 9 月至今召开的历次股东大会，不存在上述应回购
注销限制性股票的激励人员出席股东大会并投票表决的情形，因此该投票也未计
入有效票数。

     2、是否会影响股东大会决议的合法有效

     综合上述情况，公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续
的股份依法享有表决权；且相关股东未出席参与股东大会并投票表决；股东大会
的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等规定，上述情形不会影响期间召开
股东大会决议合法有效。




    （以下无正文，下接签署页）




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                              第三节    签署页
     [本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于<关于对深圳洪涛集团股份
有限公司的关注函>有关事项的专项核查意见》之签署页]


     本专项核查意见于         年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                                经办律师：


              _____________                           _______________
                  马卓檀                                  朱永梅




                                                      _______________
                                                          邬克强