上海市锦天城律师事务所



             关于



 浙江永太科技股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会之



         法律意见书




      二〇一二年九月廿七日
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                     上海市锦天城律师事务所
                 关于浙江永太科技股份有限公司
                  2012 年第一次临时股东大会之
                              法律意见书


致：浙江永太科技股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下称本所）接受浙江永太科技股份有限公司（以
下称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2012 年第一次临时股东大会（以下
称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文
件以及《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公
司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程
序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查，公司董事会于 2012 年 9 月 12 日在《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告
了会议召开的时间、地点以及审议的事项。由于公司本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的有关事项做出明确说
明。
    本次股东大会现场会议于 2012 年 9 月 27 日上午 9：00 起在浙江省化学原料
药基地临海园区浙江永太科技股份有限公司四楼会议室召开，会议由公司董事长
王莺妹女士主持，会议召开的时间、地点与股东大会通知的内容一致。本次股东
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大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内
容一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 10 人，持有公司股份数 152,910,000 股，占公司股
份总数 63.63%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表
决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 6 人，持有公司股份数
190,090 股，占公司股份总数的 0.0791％。据此，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 16 人（包括网络投票方式），持有公司股份数 153,100,090
股，占公司股份总数的 63.71 %。以上股东均为截止 2012 年 9 月 21 日下午 15：
00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东。
    公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大
会。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

       三、本次大会的审议内容
    1、审议《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
    2、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》的下列事项：
        2.01 发行规模
        2.02 向公司股东配售的安排
        2.03 债券期限
        2.04 债券利率
        2.05 募集资金用途
        2.06 上市交易场所
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           2.07 决议的有效期
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的
议案》；
    4、审议《<章程>修订案的议案》。
    本次股东大会没有临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方
式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果为：各议案均审议通过，具体情况
如下：
    1、第 1 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750 股，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    2、第 2.01 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    3、第 2.02 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    4、第 2.03 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    5、第 2.04 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    6、第 2.05 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    7、第 2.06 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    8、第 2.07 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    9、第 3 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750 股，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    10、第 4 项议案表决结果为：同意 153,092,340 股，弃权 0 股，反对 7750

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股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.995%。
    会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人、董事会秘书签名。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司
章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。




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（本页无正文，为浙江永太科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会之法
律意见书的签字页）


本法律意见书正本叁份。
本法律意见书出具日为 2012 年 9 月 27 日。




上海市锦天城律师事务所（公章）




负责人： 吴明德


经办律师：劳正中


          李良琛




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