永太科技：信息披露制度（2012年10月）2012-10-22
浙江永太科技股份有限公司
信息披露制度
（2012年10月修订）
第一章 总 则
第一条 根据中国证券监督管理委员会有关公司信息披露的要求和《公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具信息披露规则》以及浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）
公司章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，
特制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事
项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会浙江证券监管局、深圳
证券交易所、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或其他有
关政府部门报送的可能对公司股票价格及公司准备发行或已发行且尚未兑付的
债务融资工具产生重大影响的报告、请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指
定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确
保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
1
证券投资部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息
进行搜集和整理。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或债
券价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送深圳
证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他
知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（三）公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、
完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、
准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信
息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据
有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第七条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指
定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事应当遵
守并促使公司遵守前述规定。
公司如在银行间债券市场发行债务融资工具，还应遵守交易商协会的相关规
定，并同时在其认可的网站披露相关信息。
第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露
的信息以书面的形式提供给证券投资部。
如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询
交易所。
第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。
第十条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券投资部负责，董事会秘书直
2
接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
证券投资部，由证券投资部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十一条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
要求，在提供给上述机构的同时向证券投资部提交资料并说明外，不得向其他任
何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第十二条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时
备置于公司住所地，供公众查阅。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且
符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披
露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披
露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法
规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关
义务。
第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
3
第三章 信息披露的审批程序
第十七条 掌握需披露信息的部门，应统一由部门负责人将相关信息汇总至
证券投资部。
证券事务代表负责收集和整理各部门汇总的需披露的信息。
第十八条 证券事务代表将各部门需披露的信息撰稿，交由董事会秘书审核。
董事会秘书披露相关信息前，应交由董事长审核签字，方可对外披露相关信
息。
第十九条 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定
审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。
第二十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决
议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
（四）董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，
该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最
后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
（五）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公
告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公
司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
第二十一条 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会浙江证券监督管
理局、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，以及在新
闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总
经理审核、董事长最终签发。
第四章 定期报告的披露
4
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见。
第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务
数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净
利润、总资产和净资产等。
第二十六条 如有在银行间债券市场发行债务融资工具，公司在深交所披露
定期报告的同时应通过交易商协会认可的网站披露定期报告的信息网页链接或
用文字注明其披露途径。
第五章 临时报告的披露
第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发
5
布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发
布并加盖董事会公章。
第二十八条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机
构报告等文件）。
第二十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
第三十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及二十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六章 关联交易的披露
第三十一条 应公开披露的关联交易事项：
（一）关联交易事项，是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 购买原材料、燃料、动力；
12. 销售产品、商品；
13. 提供或接受劳务；
14. 委托或受托销售；
15. 关联双方共同投资；
16. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
17. 证券监管部门或交易商协会认定的其他交易。
第三十二条 应公开披露的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第七章 其他重大事件的披露
第一节 重大诉讼和仲裁
第三十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
7
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证
券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第三十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到第二十六条标准的，适用第二十六条规定。
已按照第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二节 变更募集资金投资项目
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第三十六条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本制度的相关规定进行披露。
第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第三十七条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束后 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以
上、或者实现扭亏为盈的情形。比较基数较小的公司，经深圳证券交易所同意可
以豁免进行业绩预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
应当及时披露业绩预告修正公告。
8
第四节 利润分配和资本公积金转增股本
第三十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第三十九条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 方案实施公告；
（二） 相关股东大会决议；
（三） 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第五节 股票交易异常波动和澄清
第四十一条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公
告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第六节 回购股份
第四十二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 回购股份预案至少应
当包括以下内容:
(一)回购股份的目的；
(二)回购股份方式；
(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；
(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
(五)拟用于回购的资金总额及资金来源；
(六)回购股份的期限；
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；
9
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第四十三条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具
独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第八章 其他应批露的事项
第四十四条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送
深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承
诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承
诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第四十五条 公司应当通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具当期发
行文件。公司披露的债务融资工具发行文件应当符合交易商协会的相关要求，并
最迟于债权债务登记日的次一工作日通过指定媒体及交易商协会认可的网站同
时公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第四十六条 公司的募集说明书、发行公告、中期票据的发行计划等发行文
件应按照银行间交易商协会相关规定编制并加盖公司公章。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当在募集说明书中披露。
第四十七条 债务融资工具经银行间交易商协会注册通过后至发行结束前，
发生重要事项的，公司应当向银行间交易商协会书面说明，并经银行间交易商协
会同意后，修改募集说明书或者做相应的补充公告。
第四十八条 发行公告应包含但不限于当期债务融资工具的实际发行规模、
价格、期限等信息。
第四十九条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告
应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意
的说明；
10
（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险
有重要影响的其它信息。
第五十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深
圳证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二） 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度的有关规定处理。
第五十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告
并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
11
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十一） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托；
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五） 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九章 责任与处罚
第五十二条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需的资
料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第五十三条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生符合本制度规定
的披露事项时，需及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
第五十四条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露
公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五十五条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的
审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
12
不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第五十六条 公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报公司董事会秘
书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十七条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和
会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第五十八条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
第五十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第六十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格
的会计师事务所审计。
第六十一条 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十一章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度
第六十二条 证券投资部负责公司投资者关系活动。
第六十三条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参
观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第十二章 附则
第六十四条 本制度未尽事宜，遵照现行《深圳证券交易所股票上市规则》
及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。
第六十五条 本制度所称“以上”含本数。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
13
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月 20 日
14
