证券代码：002326            证券简称：永太科技           公告编码：2013-07



                   浙江永太科技股份有限公司
         第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    2013 年 4 月 20 日上午 9 时，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）
三楼会议室召开了第二届董事会第二十二次会议。本次会议的通知已于 2013 年
4 月 8 日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事 8 人，实到董事 8 人，符
合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经举手表决，
会议通过了如下决议：
    1、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    2、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》，本议案需要提交 2012 年年度
股东大会审议批准。独立董事许永斌、刘嘉、刘元向董事会提交了《独立董事
2012 年述职报告》，并将在 2012 年年度股东大会述职，详细内容请见巨潮网
（www.cninfo.com.cn）。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    3、审议通过了《2012 年度财务决算报告》，本议案需要提交 2012 年年度股
东大会审议批准。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2013]第 610181 号），2012 年度公司全年累计实现营业收
入 8.38 亿元，比上年同期增长 15.59%；归属于上市公司股东的净利润 6434.53
万元，比上年同期增长 1.00%。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    4、审议通过了《2012 年度利润分配预案》，2012 年公司分配方案为：以 2012
年 12 月 31 日公司总股本 240,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1 元（含税），即每 1 股派发现金 0.1 元（含税）。上述分配预案共计派发
现金 24,030,000 元，剩余可分配利润结转至下一年度；不使用公积金转增股本。
本议案需要提交 2012 年年度股东大会审议批准。本议案符合招股说明书中的股
利分配政策和公司的利润分配政策。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    5、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》，本议案需要提交2012年年
度股东大会审议批准。详细内容请见2013年4月23日《证券时报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    6、审议通过了《2012 年募集资金年度使用与存放情况的专项报告》
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    7、审议通过了《2012 年公司内部控制的自我评价报告》。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    8、审议通过了《关于续聘 2013 年审计机构的议案》，同意公司续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年的审计机构。本议案需要提交 2012
年年度股东大会审议批准。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    9、审议通过了《2013 年一季度报告全文及正文》，详细内容请见 2013 年 4
月 23 日《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    10、审议通过了《关于设立浙江永太新材料有限公司的议案》。公司拟在台
州市黄岩区设立从事电子化学品开发生产销售的全资子公司浙江永太新材料有
限公司，注册资本1000万元。浙江永太新材料有限公司已于2013年3月29日取得
《企业名称预先核准通知书》。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    11、审议通过了《关于设立上海永太贸易有限公司（暂定名）的议案》，公
司拟在上海市设立从事贸易的全资子公司上海永太贸易有限公司（暂定名），注
册资本 1000 万元。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案需要提交 2012 年年度
股东大会审议批准。详见后附文件。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    13、审议通过了《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》，同意 2013 年 5
月 18 日上午 9 时，在公司四楼会议室以现场方式召开 2012 年年度股东大会。详
细内容请见 2013 年 4 月 23 日《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票
    特此公告。
                                          浙江永太科技股份有限公司董事会
                                                         2013 年 4 月 23 日
附件：


    《章程》第一百一十条原为： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款和关联交易的具体决策
权限和程序为：
    （一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单
次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%且
不超过 15000 万元的权限。
    （二）收购出售资产、资产抵押、委托理财:董事会根据公司生产经营发展
的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期
经审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元的权限。
    （三）对外担保：除本章程四十三条所规定须由股东大会作出的对外担保事
项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
    1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事 2/3 以上同意。
    2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，
公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
    （四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不
超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元的权限。
    （五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万以上但不超过 3000
万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额）超过 3000 万元的，需由董事会审议后提请股
东大会批准。
    （六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭
会期间，董事长对本条第（二）、（四）项中涉及的决策事项中，具有不超过最近
一期经审计的净资产值的 10%且不超过 5000 万的决定权，并在事后向董事会报
告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）
具有不超过 300 万的决定权。
     以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其
中本条（一）、（二）、（四）、（五）项需经董事会会议的 1/2 以上董事同意批准。
    若公司设有独立董事，独立董事具有以下权利：
    （一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、
法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额超过 300 万的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （二）独立董事行使上述第 1-4 项职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意。独立董事行使上述第 5 项职权时应取得全体独立董事的同意。



    《章程》第一百一十条修订为： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款和关联交易的具体决策
权限和程序为：
    （一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单
次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%且
不超过 15000 万元的权限。
    （二）收购出售资产、资产抵押、委托理财:董事会根据公司生产经营发展
的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期
经审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元的权限。
    （三）对外担保：除本章程四十三条所规定须由股东大会作出的对外担保事
项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
    1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事 2/3 以上同意。
    2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，
公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
    （四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不
超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元的权限。
    （五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万以上但不超过 3000
万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额）超过 3000 万元的，需由董事会审议后提请股
东大会批准。
    （六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭
会期间，董事长对本条第（一）、（二）、（四）项中涉及的决策事项中，具有不超
过最近一期经审计的净资产值的 10%且不超过 5000 万的决定权，并在事后向董
事会报告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情
形外）具有不超过 300 万的决定权。
     以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其
中本条（一）、（二）、（四）、（五）项需经董事会会议的 1/2 以上董事同意批准。
    若公司设有独立董事，独立董事具有以下权利：
    （一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、
法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额超过 300 万的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （二）独立董事行使上述第 1-4 项职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意。独立董事行使上述第 5 项职权时应取得全体独立董事的同意。