永太科技:2013年第一次临时股东大会的法律意见书2013-10-21
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于浙江永太科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江永太科技股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2013 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江永太科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2013 年
9 月 28 日在《证券时报》和巨潮资讯网网站上刊登《浙江永太科技股份有限公
司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》,并于 2013 年 10 月 9 日刊登《浙
江永太科技股份有限公司关于增加 2013 年第一次临时股东大会临时提案暨召开
2013 年第一次临时股东大会补充通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地
点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股
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东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2013 年 10 月 19 日在浙江省化学原料药基地临海园区浙江
永太科技股份有限公司四楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人为 10 名,代表有表决权的股份 151,544,275 股,占公司股份总数的
63.06%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票的表
决方式,通过了如下决议:
(一)审议通过《关于董事会换届选举的议案》;
1、关于选举公司第三届董事会非独立董事
1.1 审议《关于选举王莺妹女士担任第三届董事会董事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
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对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
1.2 审议《关于选举何人宝先生担任第三届董事会董事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
1.3 审议《关于选举罗建荣先生担任第三届董事会董事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
1.4 审议《关于选举陈丽洁女士担任第三届董事会董事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
1.5 审议《关于选举金逸中先生担任第三届董事会董事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
1.6 审议《关于选举王春华先生担任第三届董事会董事的议案》。
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
2、关于选举公司第三届董事会独立董事
2.1 审议《关于选举刘元先生担任第三届董事会独立董事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
2.2 审议《关于选举毛美英女士担任第三届董事会独立董事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
2.3 审议《关于选举张方先生担任第三届董事会独立董事的议案》。
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
(二)审议通过《关于监事会换届选举的议案》;
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1 审议《关于选举武长江先生担任第三届监事会监事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
2 审议《关于选举张小华先生担任第三届监事会监事的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
3 审议《关于选举黄伟斌先生担任第三届监事会监事的议案》。
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
(三)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》;
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
(四)审议通过《公司未来三年(2013-2015 年)股东回报规划》。
表决结果:151,544,275 股同意,占有效表决权股份总数的 100.00%;0 股反
对,占有效表决权股份总数的 0.00%; 股弃权,占有效表决权股份总数的 0.00%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2013 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
劳正中
负责人: 经办律师:
吴明德 李良琛
2013 年 10 月 19 日