证券代码：002326             证券简称：永太科技           公告编码：2013-37



                   浙江永太科技股份有限公司
             第三届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1. 公司股票将于2013年12月17日开市起复牌
    2. 本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不符合上市条件



     2013 年 12 月 15 日上午 9:30，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公

司”）在公司三楼会议室召开了第三届董事会第三次会议。本次会议的通知已于
2013 年 12 月 11 日通过直接送达和传真方式发出，应参加表决的董事 9 人，实
际参加表决董事 9 人，会议由公司董事长王莺妹女士主持，采用现场投票表决方
式召开。
    本次会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的
相关规定，经与会董事认真审议举手表决，会议通过了如下决议：


    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需
提交公司股东大会审议。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》

（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上

市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非

公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。


                                      1
    同意9票，反对0票，弃权0票。


    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需
提交公司股东大会逐项审议。


    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人

民币1.00 元。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


    2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监

督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


    3、定价基准日与发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2013

年12月17日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价的90%，即不低于11.12元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定

价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开

发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与

保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司

发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限

亦将作相应调整。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


    4、发行数量

                                  2
    本次非公开发行股票数量合计不超过5,500万股。若公司股票在定价基准日

至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将

按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况

与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


    5、发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资
者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等
不超过十名的特定对象。

    同意9票，反对0票，弃权0票。


    6、认购方式

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


    7、限售期安排

    本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束

之日起十二个月内不得转让。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


    8、上市地点

    限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交

易。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


                                  3
       9、募集资金数量和用途
       本次非公开发行拟募集资金总额不超过 61,160 万元，计划投资于以下项目：


                                                        投资总额    使用募集资金
 序号                      项目名称
                                                        （万元）    金额（万元）

   1       永太药业制剂国际化发展能力建设项目           39,026.29    38,026.29

           年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产
   2                                                    16,000.00    16,000.00
           业化项目

   3       补充流动资金                                 7,133.71      7,133.71


                           合计                         62,160.00    61,160.00

注：《永太药业制剂国际化发展能力建设项目》的其余1,000万元投资由国家战略性新兴产
业发展专项资金计划提供。


       本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。


       同意9票，反对0票，弃权0票。


       10、未分配利润的安排

       本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚

存的未分配利润。


       同意9票，反对0票，弃权0票。


       11、本次决议的有效期

       本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开

发行股票议案之日起12个月。


       同意9票，反对0票，弃权0票。


       本次非公开发行 A 股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监
                                          4
会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
      独立董事出具的关于公司本次非公开发行股票的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）


      三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，此议案需提交股
东大会审议。


      同意9票，反对0票，弃权0票。


      本次《浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文请见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）


      四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议
案》，此议案需提交股东大会审议。


      本次非公开发行 A 股股票预计募集资金金额不超过 61,160 万元人民币，发
行数量不超过 5,500 万股（含 5,500 万股），最终发行数量提请股东大会授权公司
董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金将用
于永太药业制剂国际化发展能力建设项目、年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材
料（CF）产业化项目以及补充流动资金。具体情况如下：
                                                       投资总额    使用募集资金
序号                       项目名称
                                                       （万元）    金额（万元）

  1         永太药业制剂国际化发展能力建设项目         39,026.29    38,026.29

        年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业
  2                                                    16,000.00    16,000.00
                            化项目

  3                    补充流动资金                    7,133.71      7,133.71


                           合计                        62,160.00    61,160.00



注：《永太药业制剂国际化发展能力建设项目》的其余1000万元投资由国家战略性新兴产

业发展专项资金计划提供。


      同意9票，反对0票，弃权0票。
                                        5
    公司本次《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》全文请见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）


    五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案需
提交股东大会审议。


      同意9票，反对0票，弃权0票。


    《前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）


    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》，此议案需提交股东大会审议。


    为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股

东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但

不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的

选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案

（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

    3、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合

同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公开发

行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

    4、聘请保荐机构（主承销商）、审计机构、律师等中介机构，办理本次非

公开发行股票申报事宜；

    5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、

股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交

                                    6
易所上市的事宜；

    7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


       同意9票，反对0票，弃权0票。


    七、审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》，此
议案需提交股东大会审议。


    同意公司聘请长江证券保荐承销有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、上海市锦天城律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董
事长与相应中介机构签订相关服务协议。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


    八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案需提交股东大会审
议。


    公司章程第一百五十七条 原为：

    公司利润分配政策为：

    （一）利润分配政策的基本原则：

    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以

可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，

应符合法律法规的相关规定。

    （二）利润分配方式：

    公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或

者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际

经营情况，可以进行中期利润分配。

    （三）公司现金分红的具体条件：

    在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于70%的情况下，


                                     7
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股

利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期

经审计总资产的10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值

的，以较高者为计算依据。

    （四）现金分红的比例及时间：

    在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的35%。

    （五）股票股利分配的条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

    （七）决策程序和机制：

    1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董

事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以

上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行

审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分

讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红

具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不

进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董

事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。

    3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使

用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司


                                   8
经营业务。

    （八）公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提
交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络
投票方式。
    修订为：
    公司利润分配政策为：
    （一）利润分配政策的基本原则：
    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，
应符合法律法规的相关规定。
    （二）利润分配方式：
    公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或
者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （三）公司现金分红的具体条件：
    在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于70%的情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期
经审计总资产的10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算依据。
    （四）现金分红的比例及时间：
    在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的35%。

                                     9
    公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公
司可以进行中期分红。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （五）股票股利分配的条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    （七）决策程序和机制：
    1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董
事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。

                                  10
    3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
    （八）公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投
票方式。


    同意9票，反对0票，弃权0票。


    本议案需股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    修订后的《公司章程》（2013 年 12 月修订）和独立董事出具的独立意见详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    九、审议通过了《关于修改<未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议
案》

    同意9票，反对0票，弃权0票。


    修订后的《未来三年（2013-2015 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）


   十、 审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司临海支行申请不超过

35000 万元综合授信的议案》


    同意公司向中国银行股份有限公司临海支行申请不超过 35000 万元的综合
授信，该笔授信将用于公司银行承兑汇票、信用证打包等贷款的综合授信。授信
期限为三年。
                                    11
    同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

        同意9票，反对0票，弃权0票。


    《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和巨潮资
讯网站上刊登的2013-38号文。


    特此公告。


                                       浙江永太科技股份有限公司董事会


                                                       2013年12月17日




                                  12