上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
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关于浙江永太科技股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2013 年
12 月 17 日在《证券时报》和巨潮资讯网网站上刊登《浙江永太科技股份有限公
司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，2013 年 12 月 18 日刊登更新
后的股东大会通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人
员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。
本次股东大会于 2014 年 1 月 3 日在浙江省化学原料药基地临海园区浙江永
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太科技股份有限公司四楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 11 名，代表有表决权的股份 151,211,875 股，占公司股份总数的
62.93％；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果
显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 29 人，持有公司股份数
9,274,996 股，占公司股份总数的 3.86 %。据此，出席公司本次股东大会表决
的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 40 人 （ 包 括 网 络 投 票 方 式 ）， 持 有 公 司 股 份
160,486,871 股，占公司股份总数的 66.79 %。以上股东均为截止 2013 年 12
月 27 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的
合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票的表
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决方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行方式和发行时间
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
2、发行股票的种类和面值
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
3、发行数量
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
4、发行对象
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
5、认购方式
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
6、定价基准日与发行价格
表决结果：160,409,418 股同意，占有效表决权股份总数的 99.952 %；77,453
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股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；0 股弃权，占有效表决权股份总数
的 0%。
7、限售期安排
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
8、上市地点
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
9、募集资金数量和用途
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
10、未分配利润的安排
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
11、决议有效期限
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议
案》；
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表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》；
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（七）审议通过《关于聘请非公开发行股票中介机构的议案》；
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（九）审议通过《关于修改<未来三年（2013-2015 年）股东回报规划>的议
案》；
表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
（十）审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司临海支行申请不超过
35000 万元综合授信的议案》；
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表决结果：160,405,068 股同意，占有效表决权股份总数的 99.949 %；77,453
股反对，占有效表决权股份总数的 0.048 %；4,350 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.003 %。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
吴明德 孟磊
年 月 日
