证券代码：002326            证券简称：永太科技          公告编码：2014-15



                   浙江永太科技股份有限公司
       关于出售福建省邵武市永飞化工有限公司 20%股权
           暨与永飞化工签订战略框架合作协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


   重要提示：
    本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审
议。


    鉴于
    2011 年 10 月 16 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技或
公司”）第二届董事会第十一次会议通过了《关于福建省邵武市永飞化工有限公
司 20%股权的投资意向的议案》。2012 年 1 月 31 日，永太科技与永飞化工、崔
桅龙和福建邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“嘉和投资”）签
订了《关于浙江永太科技股份有限公司投资福建省邵武市永飞化工有限公司的协
议》（简称“投资协议”）。 投资协议约定：如果永飞化工 2012 年、2013 年
两年净利润完成比例小于 4900 万元，则永飞化工应在 2013 年会计审计报告出具
后的 10 个工作日内从未分配利润中将 4000 万本金及按照条款 2.3 中 2500 万投
资款到账日的两年期银行贷款基准利率上浮 10%计算的利息退还给永太科技，将
永太科技对应的永飞化工股权按照现有股东比例无偿转给剩余股东。剩余股东放
弃上述利润分配权力。
    永太科技与永飞化工股东协商一致，拟于 2014 年 2 月 28 日签订《关于浙江
永太科技股份有限公司投资福建省邵武市永飞化工有限公司的协议》之终止协
议、《股权转让协议》和《永太科技——永飞化工战略合作框架协议》。


    一、概述
    1、2013 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议通过现场表决的方式
召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，会议全票通过了《关于签订终止
投资永飞化工相关协议的议案》。同意公司于 2014 年 2 月 28 日与永飞化工、嘉
和投资、崔桅龙签订《<关于浙江永太科技股份有限公司投资福建省邵武市永飞
化工有限公司的协议>之终止协议》（以下简称“终止协议”），与邵武市祥和
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥和投资”）签订《股权转让协议》，
与永飞化工签订《永太科技——永飞化工战略合作框架协议》。
    2、本次股权转让无需政府有关部门批准、无需经过股东大会审议通过，本
次股权转让的审批程序已办理完毕，不存在重大法律障碍。
    二、《终止协议》的主要内容
    1、永太科技、永飞化工、崔桅龙和嘉和投资一致同意，自本《终止协议》
签署之日起，《关于浙江永太科技股份有限公司投资福建省邵武市永飞化工有限
公司的协议》终止执行，各方均毋须执行原协议条款。
    2、《终止协议》在以下三个条件全部成就后生效：
       永太科技、永飞化工、崔桅龙和嘉和投资四方签章；
       永太科技与祥和投资签订的《股权转让协议书》生效；
       永太科技收到祥和投资支付的全部股权转让款。
    三、《股权转让协议》主要内容
    （一）股权转让对方的基本情况
    公司名称：邵武市祥和投资管理中心（有限合伙）
    主要经营场所：福建省邵武市熙春东路熙春国际公寓 B 幢 6 层 616 室
    执行事务合伙人：崔栀成
    合伙企业类型：有限合伙企业
    经营范围：一般经营项目：对工业、农业、房地产业、商业贸易、旅游业的
投资及信息服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许
可后方可经营）。
    （二）标的公司概况：
    经营范围：生产工业氟化氢、氢氟酸、氟化氢铵、氟化铵、氟硼酸、氟硅酸
（有效期至2014年10月22日），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的进口服务（国家限定经营和国
家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）
    注册资本：人民币4500万元
    成立时间：2001年5月9日
    注册地址：邵武市晒口新氨路18号
    法定代表人：崔桅龙
    股权结构 ：崔桅龙持有64%股权，永太科技持有20%股权，嘉和投资持有
16%股权。
    截止2013年12月31日的主要财务数据。
                                                             单位：万元
      项目           2012年12月31日   2013年12月31日         备注
     总资产             31,506.09        35,391.30

     净资产             13,095.56        13.274.90

    销售收入            31,862.47        36,939.96

     净利润              1154.03          -282.47


    （三）转让标的：永太科技持有的20%股权，对应注册资本900万元。
    （四）股权转让方式和价款
    祥和投资在《股权转让协议》生效后5个工作日内以货币形式一次性向永太
科技支付股权转让价款4622.08万元。
    （五）定价依据
    按照2012年1月15日签订的《关于浙江永太科技股份有限公司投资福建省邵
武市永飞化工有限公司的协议》约定：如果永飞化工2012年、2013年两年净利润
完成比例小于4900万元，则永飞化工应在2013年会计审计报告出具后的10个工作
日内从未分配利润中将4000万本金及按照条款2.3中2500万投资款到账日的两年
期银行贷款基准利率上浮10%计算的利息退还给永太科技。
    四、《战略合作框架协议》的主要内容
    1、原材料采购合作
   （1）永太科技所拥有和控制的萤石矿为永飞化工的关键原材料，永太科技
承诺在同等条件下优先向永飞化工供应萤石精粉，永飞化工承诺在同等条件下优
先采购永太科技萤石精粉。产品价格由双方根据市场行情另行约定；
   （2）永飞化工的主要产品氢氟酸为甲方关键原材料，永飞化工承诺在同等条
件下优先向甲方供应氢氟酸产品，甲方承诺在同等条件下优先采购永飞化工氢氟
酸产品。产品价格由双方根据市场行情另行约定；
    2、产品代销合作
   双方承诺凭借各自客户优势，积极协助对方获取市场信息，构筑沟通渠道，
并力争促成产品销售。利润分成形式和比例由双方根据行业惯例另行约定；
    3、技术开发合作
   双方承诺双方依托各自研发团队，进行新产品研究与开发，并共享知识产权。
具体开发及权利分配事宜由双方另行协商。
    4、本协议为合作框架协议，有效期为五年，协议到期前 3 个月双方协商协
议续签，双方若无异议，协议自动延期五年。
    5、本框架协议失效后，双方在合作框架协议下签署的原材料供应协议、产
品代销协议及技术合作开发等在各自的协议有效期内仍具有法律效力。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次股权转让不涉及关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组
情况。
    六、本次股权转让对公司的影响
    本次股权转让实施后，所得款项将用于补充流动资金，有助于增加公司现金
流，降低公司资金成本，并对公司 2014 年度业绩产生一定积极影响。同时，公
司与永飞化工签订《战略合作框架协议》，双方约定在原材料供应、产品销售与
合作开发等领域开展全面战略合作，有助于公司继续保持贯通萤石到含氟精细化
学品的产业链，同时为公司萤石精粉销售以及氢氟酸等重要原材料的供应保障。
   七、备查文件
   1、第三届董事会第七次会议决议。
   2、《<关于浙江永太科技股份有限公司投资福建省邵武市永飞化工有限公司
的协议>之终止协议》。
   3、《股权转让协议》。
   4、《永太科技——永飞化工战略合作框架协议》。


   特此公告。




                                      浙江永太科技股份有限公司董事会
                                                       2014年2月28日