永太科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告2014-03-18
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2014-26
浙江永太科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
于2014年3月17日审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2014
年3月18日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述及履行的相应审批程序
（一） 公司限制性股票激励计划简述
公司于 2014 年 2 月 21 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《浙
江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激
励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1.标的种类：永太科技限制性股票。
2.标的股票来源：激励计划股票来源为永太科技向激励对象定向发行新股。
3.激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 110 人，为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）
人员，具体分配情况如下表：
获授股票数 获授股票
序 获授股票数 量占标的股 数量占当
姓名 职务
号 量（万股） 票数量的比 前总股本
例 的比例
1 罗建荣 董事、副总经理 17 3.542% 0.071%
2 金逸中 董事、副总经理 17 3.542% 0.071%
3 陈丽洁 董事 15 3.125% 0.062%
4 王春华 董事 15 3.125% 0.062%
获授股票数 获授股票
序 获授股票数 量占标的股 数量占当
姓名 职务
号 量（万股） 票数量的比 前总股本
例 的比例
5 项玉燕 副总经理 15 3.125% 0.062%
6 章正秋 副总经理 15 3.125% 0.062%
副总经理、董事会秘
7 关辉 17 3.542% 0.071%
书
8 周智华 财务总监 15 3.125% 0.062%
中层管理人员、核心骨干人员
323 67.292% 1.344%
共计 102 人
预留部分 31 6.458% 0.129%
合计 480 100% 1.998%
4.锁定期和解锁期
限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期。在锁定期内，激励对象持有的
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票锁定期满后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足
本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，限制性股票解锁
安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
第一次解锁 日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条 40%
件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
第二次解锁 日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条 30%
件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
第三次解锁 日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条 30%
件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分二期解锁，具体安排如
下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
第一次解锁 日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条 50%
件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
第二次解锁 日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条 50%
件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
5.授予价格：限制性股票的授予价格为每股 6.18 元，授予价格确定方法为
不低于董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 12.34 元/股的 50%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。最终确定为 6.18 元/股。
6.限制性股票解锁条件
（1）本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
（2）解锁业绩条件
解锁期 财务业绩指标
首次授予的限制性股票第一 相比于2012年，2014年营业收入增长不低于25%
次解锁 相比于2012年，2014年净利润增长不低于20%。
首次授予的限制性股票第二
相比于2012年，2015年营业收入增长不低于50%
次解锁/
相比于2012年，2015年净利润增长不低于40%。
预留限制性股票第一次解锁
首次授予的限制性股票第三
相比于2012年，2016年营业收入增长不低于80%
次解锁/
相比于2012年，2016年净利润增长不低于60%。
预留限制性股票第二次解锁
上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常
性损益中列支。
（3）限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《实施考核办法》，激励对象
上一年度个人绩效考核必须达到 70 分（含 70 分）以上。
（二）已履行的相关审批程序
1.2013年12月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对激励对象名单进行了核实。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2. 公司于 2014 年 1 月 13 日获悉，证监会已对公司报送的《浙江永太科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案，
2014 年 1 月 14 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证
监会备案无异议的公告》。
3.2014 年 2 月 21 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次股权激励计划相关议案。
4.2014 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2
条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制
性股票共计 29 万股，调整后本次限制性股票总数由 480 万股调整为 451 万股。
激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士因授予日前 6 个月买卖公司股票
暂缓授予，首次拟授予的激励对象人数由 110 人减少为 104 人，因激励对象罗建
荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前 6 个月有卖出股票的行为本次暂缓授
予，故实际首次激励对象为 101 人，实际授予限制性股票数量为 373 万股，暂缓
授予 47 万股，预留部分限制性股票的数量为 31 万股。
因参与本次激励计划的激励对象罗建荣先生系董事、高级管理人员，其曾于
2013 年 11 月 18 日卖出 15000 股，2013 年 11 月 19 日卖出 50000 股，2013 年 11
月 20 日 110000 股；激励对象陈丽洁女士系董事，其曾于 2014 年 3 月 12 日卖出
公司股票 126,563 股；激励对象项玉燕女士系高级管理人员，其曾于 2013 年 12
月 27 和 2014 年 3 月 5 日累计卖出公司股票共计 118,125 股，故鉴于其三人在授
予日 2014 年 3 月 18 日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘
录 1 -3 号 》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予罗建荣先生、陈丽洁女
士和项玉燕女士的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审
议罗建荣先生、陈丽洁女士和项玉燕女士限制性股票的授予事宜。
激励对象陈宝林、余苏中、李谦恩因个人原因已离职，其已不具备激励对象
资格，激励对象刘雪平、廖绍桂及李超等三人因个人原因放弃应向其授予的所有
限制性股票，根据本次股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次
限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票。激励对象周国斌、窦荣霞、张
玉良、刘胜明等四人因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票，根据本
次股票激励计划及相关规定，公司将减少以上人员参与本次限制性股票激励计划
获授的限制性股票。以上激励人员相应放弃或减少认购股数共计 29 万股。调整
后具体数量详见下表：
获授股票数 获授股票
序 获授股票数 量占标的股 数量占当
姓名 职务 备注
号 量（万股） 票数量的比 前总股本
例 的比例
1 罗建荣 董事、副总经理 17 3.769% 0.071% 暂缓授予
2 金逸中 董事、副总经理 17 3.769% 0.071%
3 陈丽洁 董事 15 3.326% 0.062% 暂缓授予
4 王春华 董事 15 3.326% 0.062%
5 项玉燕 副总经理 15 3.326% 0.062% 暂缓授予
6 章正秋 副总经理 15 3.326% 0.062%
副总经理、
7 关辉 17 3.769% 0.071%
董事会秘书
8 周智华 财务总监 15 3.326% 0.062%
中层管理人员、核心骨干人员
294 65.188% 1.223%
共计 96 人
预留部分 31 6.874% 0.129%
合计 451 100% 1.877%
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划除由于部分激励人员因
个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制性股票和暂缓授予限制性股票，实际
授予数量和激励对象范围有所变化外，不存在其他差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1.授予股份种类：永太科技限制性股票
2.股票来源：向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
3.授予日：2014 年 3 月 18 日
4.授予价格：6.18 元/股
5.限制性股票具体分配情况如下：
获授股票数 获授股票
序 获授股票数 量占标的股 数量占当
姓名 职务 备注
号 量（万股） 票数量的比 前总股本
例 的比例
1 罗建荣 董事、副总经理 17 3.769% 0.071% 暂缓授予
2 金逸中 董事、副总经理 17 3.769% 0.071%
获授股票数 获授股票
序 获授股票数 量占标的股 数量占当
姓名 职务 备注
号 量（万股） 票数量的比 前总股本
例 的比例
3 陈丽洁 董事 15 3.326% 0.062% 暂缓授予
4 王春华 董事 15 3.326% 0.062%
5 项玉燕 副总经理 15 3.326% 0.062% 暂缓授予
6 章正秋 副总经理 15 3.326% 0.062%
副总经理、
7 关辉 17 3.769% 0.071%
董事会秘书
8 周智华 财务总监 15 3.326% 0.062%
中层管理人员、核心骨干人员
294 65.188% 1.223%
共计 96 人
预留部分 31 6.874% 0.129%
合计 451 100% 1.877%
本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事
会已确定激励计划的授予日为 2014 年 3 月 18 日，在 2014 年-2017 年将按照各
期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性
股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为 794.76 万元，则 2014 年-2017 年
限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 需摊销的总 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
373 794.76 406.89 266.20 104.79 16.88
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
董事、高级管理人员罗建荣先生曾于 2013 年 11 月 18 日卖出 15000 股，2013
年 11 月 19 日卖出 50000 股，2013 年 11 月 20 日 110000 股，累计卖出公司股票
共计 175,000 股，减持比例占公司总股本的 0.073%；
董事陈丽洁女士曾于 2014 年 3 月 12 日卖出公司股票 126,563 股，减持比例
占公司总股本的 0.053%；
高级管理人员项玉燕女士曾于 2013 年 12 月 27 和 2014 年 3 月 5 日累计卖出
公司股票共计 118,125 股，累计卖出公司股票共计 118,125 股，减持比例占公司
总股本的 0.049%。
根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须
在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，暂缓授予。在相
关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议罗建荣先生、陈丽洁女士和项玉燕
女士限制性股票的授予事宜。
除此之外，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖公
司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、《限制性股票激励计划（草案）》确定的首期激励对象为110名，激励对
象刘雪平、廖绍桂及李超等三人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，
激励对象周国斌、窦荣霞、张玉良、刘胜明等四人因个人原因减少认购应向其授
予的部分限制性股票；激励对象陈宝林、余苏中、李谦恩因个人原因已离职，其
已不具备激励对象资格。
激励对象罗建荣先生系公司董事、高级管理人员、陈丽洁女士系公司董事、
项玉燕女士系公司高级管理人员，三人存在于授予日前6个月内在二级市场卖出
所持的行为，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，
其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，同意暂
缓授予。
我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对授予的限制性股票数量
也进行相应调整：首次拟授予的限制性股票总数由449万股调整为420万股,首次
授予激励对象总人数由110人调整为104人。
因激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前6个月有卖出股
票的行为本次暂缓授予，故实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数
量为373万股。
2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规
范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理
委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事对公司确定本次限制性股权激励计划授予相关事项发表独立意见
如下：
1．《限制性股票激励计划（草案）》确定的首期激励对象为110名，激励对象
刘雪平、廖绍桂及李超等三人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，激
励对象周国斌、窦荣霞、张玉良、刘胜明等四人因个人原因减少认购应向其授予
的部分限制性股票；激励对象陈宝林、余苏中、李谦恩因个人原因已离职，其已
不具备激励对象资格。
激励对象罗建荣先生系公司董事高级管理人员、陈丽洁女士系公司董事、项
玉燕女士系公司高级管理人员，三人存在于授予日前6个月内在二级市场卖出公
司股票的行为，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，
其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，同意暂
缓授予。
我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对授予的限制性股票数量
也进行相应调整：首次拟授予的限制性股票总数由449万股调整为420万股,首次
授予激励对象总人数由110人调整为104人。
因激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前6个月有卖出股
票的行为本次暂缓授予，故实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数
量为373万股。
2.公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2014年3月18日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》
以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3．调整后，激励对象中的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他
人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资
格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及
公司业务发展的实际需要.
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6. 公司董事会9名董事中的4名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权
激励有关事项备忘录2 号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规
定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2014 年3月18日，并
同意按照调整后的人员、数量、价格授予激励对象限制性股票。同意暂缓授予罗
建荣、陈丽洁、项玉燕共计47万股的限制性股票，本次实际授予限制性股票为373
万股。
十、律师出具的法律意见
公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所涉限
制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激
励对象的调整、首次授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《备忘
录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江永太科技股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月18日
