浙江永太科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一四年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”、
“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三次会议和
2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
定的不超过十名特定投资者，包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不参与认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过5,500万股，具体发行数量
将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。本次非公开
发行A股股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对
发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第三次会议决议公告前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即11.12元/股。（董事会决议公告日至本次
发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格下
限进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于“永太药业制剂国
际化发展能力建设项目”、“年产1500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化
项目”和补充公司流动资金，募集资金总额不超过61,160万元。
6、根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司分红事
项的通知》和2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》，公司进一步完善了公司章程中的利润分配政策，关于公司利润分配政
策、最近三年利润分配方案等详细情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配
3
政策及相关情况”。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。
4
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ....................................................................................... 9
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 11
四、非公开发行股票方案概要 ........................................................................................................ 11
五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 13
六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 13
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................................ 14
第二节 关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................................................................. 15
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................................... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................................... 34
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ................................................................................ 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 35
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................ 35
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......................................... 36
三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等的影响 ............................................................................................................................ 37
四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................ 38
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 ................................................................................ 38
六、与本次股票发行相关的风险 .................................................................................................... 38
第四节 公司利润分配政策及相关情况 .............................................................................................. 44
一、公司章程关于利润分配政策的规定 ........................................................................................ 44
二、公司《未来三年(2013-2015 年)股东回报规划》中关于分红的规定 .................................. 46
三、最近三年股利分配情况 ............................................................................................................ 47
5
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
常用术语
永太科技、发行人、
1 指 浙江永太科技股份有限公司
本公司、公司
发行、本次发行、本 浙江永太科技股份有限公司本次以非公开发
2 指
次非公开发行 行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为。
浙江永太科技股份有限公司本次非公开发行
3 本预案 指
A 股股票预案
4 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
5 深交所/交易所 指 深圳证券交易所
6 公司章程 指 浙江永太科技股份有限公司公司章程
7 董事会 指 浙江永太科技股份有限公司董事会
8 股东大会 指 浙江永太科技股份有限公司股东大会
9 元 指 人民币元
专业术语
英文 Generic Drugs，又称仿制药，国际上对
非专利药的称谓，是由各国政府规定的、国
1 通用名药物 指 家药典或药品标准采用的法定药物。对某一
特定的药物分子，通用名是唯一的;通用名的
命名不能暗示该药物的疗效。
英文 Color filter，是一种表现颜色的光学
滤光膜，它可以精确选择欲通过的小范围波
2 彩色滤光膜（CF） 指 段光波，而反射掉其他不希望通过的波段。
彩色滤光膜通常安装在光源的前方， 使人眼
可以接收到饱和的某个颜色光线。
英文 color resist，是一种含有分散颜料（红
3 CF 光刻胶 指
色、绿色、蓝色颜料）的光敏液体材料，是
6
颜料分散法生产彩色滤光膜的主要原材料。
主要成分包括光阻颜料、树脂、溶剂及其他
添加剂。
艾美仕市场研究公司的简称，是全球领先的
4 IMS Health 指 为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服
务的公司。
国际电子商情网，一家隶属于美国 NPD 企业
集团下,专业着眼于现实领域(尤其在平板
5 DisplaySearch 指
Flat Panel Display 领域)的产业研究咨询公
司
Original Equipment Manufacturer，原始设
备制造商，基本含义为“定牌加工”，OEM 厂
商按品牌厂商的委托合同进行产品开发和制
6 OEM 指
造，产品使用品牌厂商的商标，由品牌厂商
销售或经营，品牌厂商需要提供产品设计和
相关技术支持。
食品和药物管理局（Food and Drug
Administration）的简称，通常用来指代美
国食品药物管理局。美国 FDA 是美国专门从
7 FDA 指
事食品与药品管理的最高执法机关，医疗器
械、化妆品、食品、药品类产品必须经过 FDA
检验，证明安全后，方可在美国市场上销售。
Certificate of Suitability to Monographs
of the European Pharmacopoeia，通常缩写
为 CEP 或 COS，是由欧洲药品质量管理局（颁
8 COS 指
发的、用以证明原料药的质量是按照欧洲药
典有关专论描述的方法严格控制的、质量符
合欧洲药典标准的一种证书。
世界卫生组织（the World Health
9 WHO 指
Organization ）的简称。
平板显示（器件），“Flat Panel Display”
10 FPD 指
的英文缩写。
Good Manufacturing Practice，即药品生产
11 GMP 指 质量管理规范，是药品生产中必须遵守的质
量管理规范。
英文 Current Good Manufacture Practices，
12 cGMP 指 是目前美欧日等国执行的 GMP 规范，也被称
作“国际 GMP 规范”。
英文 Abbreviated New Drug Application，
即简略新药申请，其所包括的资料会被递交
13 ANDA 指 至美国 FDA 的仿制药办公室，用于仿制药的
评审和最终批准。若被批准，申请者可以生
产并在美国销售该仿制药。
7
英文 Thin Film Transistor LCD，即薄膜晶
体管液晶显示器件，是有源矩阵类型液晶显
14 TFT-LCD 指 示器中的一种，其以亮度好、对比度高、层
次感强、颜色鲜艳等一系列突出的优点，成
为平板显示器中的主要产品。
英文 Active-matrix organic
light-emitting diode，即有源矩阵有机发
15 AMOLED 指
光二极体，是一种应用于电视和移动设备中
的显示技术。
过程分析技术（Process Analytical
Technology）的简称，一个通过即时测量原
16 PAT 指 料、过程中物料和过程本身的关键质量指标
来实现设计、分析和生产控制的系统,目的是
确保最终产品的质量。
质量源于设计(Quality by Design)的简称，
在可靠的科学和质量风险管理基础之上的，
17 QbD 指
预先定义好目标并强调对产品与工艺的理解
及工艺控制的一个系统的研发方法。
人用药物注册技术要求国际协调会
（ International Conference on
18 ICH 指 Harmonization of Technical Requirements
for Registration of Pharmaceuticals for
Human Use）的简称
试验设计（Design of Experiment）的缩写，
一种安排实验和分析实验数据的数理统计方
法；试验设计主要对试验进行合理安排，以
19 DOE 指
较小的试验规模(试验次数)、较短的试验周
期和较低的试验成本，获得理想的试验结果
以及得出科学的结论。
8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江永太科技股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG YONGTAI TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人：王莺妹
注册资本：人民币244,024,000.00 元
成立时间：1999年10月11日
工商登记号：331000000000876
公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区
邮政编码：317016
电话：0576-85588006,0576-85588960
传真：0576-85588006
公司网址：http://www.yongtaitech.com
电子信箱：zhengquan@yongtaitech.com
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：永太科技（002326）
公司的经营范围：有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设
备制造。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）关于制剂国际化项目
随着全球经济增速放缓，各国为减轻财政负担，控制医药费用支出，纷纷出
台政策鼓励通用名药的开发和使用，极大地促进了通用名药销售的增长。IMS
Health 数据显示，2005 年全球通用名药销售为 1300 亿美元左右，2010 年已经达
到 2500 亿美元左右，显著高于整体药品销售增长速度，并继续以每年 10～15%的
速度增长。预计 2015 年全球药品销售将达 1.1 万亿美元，通用名药的份额将从
2005 年的 21%增加到 2015 年的 40%左右。
9
美国作为全球最大的仿制药市场，近年来，随着医疗改革的深入，医保覆盖
人群的扩大，为减少财政支出，预计美国政府将会进一步推广仿制药，使价格低
廉的仿制药获得更大的市场份额。
目前，我国医药企业的制剂国际化正处于起步阶段，少数通过国际认证的中
国药企主要还是以为跨国药企代工（OEM）为主，以自有品牌产品销往欧美国家
的寥寥无几。随着国际医药市场重心从原研药向仿制药转移和我国化学制剂行业
产能快速增长，制剂产品出口逐渐升温。《医药工业“十二五”规划》将加快制
剂出口定为“十二五”期间的一项重要任务——到 2015 年，要加快国际认证步伐，
200 个以上化学原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟 COS 证书，80 家以上制
剂企业通过欧美日等发达国家或 WHO 的 GMP 认证；同时制剂出口比重达到 10%以
上，有 200 个以上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。
通过本次非公开发行，公司希望凭借在医药高级中间体和原料药方面的技术
优势和生产经验，借助医药产业发展的机遇和国家政策的支持，通过制剂国际化
项目的实施，在现有的单一原料药业务（包括医药高级中间体）的基础上，实施
产业链优化升级，实现从医药中间体、原料药到制剂生产垂直一体化的战略。
（二）关于彩色滤光膜材料项目
近年来，平板显示（Flat Panel Display，简称 FPD）产业得到了迅速发展，
其出货面积占所有显示器件出货面积的 98%。国际著名咨询公司 DisplaySearch
研究表明，全球 FPD 产业 2011 年整体产值达到了 1109 亿美元，2012 年全球 FPD
产业产值将达到 1278 亿美元，以后增幅趋稳将维持在 10%左右，显示出 FPD 产
业仍处于增长期。
薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）作为 FPD 中的最主要产品，其产值占
FPD 产业的 91%。目前，全球正在扩建或筹建中的平板显示生产线主要集中在我
国，并以高世代 TFT-LCD 生产线为主，其生产线折旧年限均在 10 年以上，这决
定了未来十年平板显示仍以 TFT-LCD 为主导。
彩色滤光膜（Color Filter，简称 CF）是 LCD 面板实现彩色化显示的关键
原材料。由于每一片 TFT-LCD 面板都需要搭配一块同样大小的 CF，因此 TFT-LCD
市场的快速发展带动了 CF 及其主要原料 CF 光刻胶的需求增长。
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在政策上，我国非常重视平板显示产业的发展，将其作为国家重点扶持产业
列入国家“十二五”发展规划、《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020）》以及《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。2010
年 10 月 10 日，国务院审议通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》，确定新型平板显示产业为新一代信息技术的核心基础产业之一，列入
了七大战略性新兴产业规划。国家发改委、工业和信息化部也制定发布了产业规
划，以促进包括 TFT-LCD 和 AMOLED 技术在内的平板显示产业建设和转型升级。
工业和信息化部在《电子信息制造业“十二五”发展规划》中，明确提出要在新
型平板显示领域“加强关键材料及设备的国产化配套”，确保到 2015 年平板电
视面板“自给率 80%以上”。国家一系列扶持政策的出台表明了对发展平板显示
产业的积极扶持态度，充分显示出平板显示产业在电子信息产业中的战略地位。
可以预见，未来 TFT-LCD 和 AMOLED 国产化已成为趋势，并将相应带动 CF 光刻胶
的国内需求。
通过本次非公开发行，公司希望借助平板显示产业发展的良好机遇，立足公
司在液晶化学品方面的经验积累，完善产品结构，实现围绕液晶面板材料的多元
化产品布局。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括符合法律法规规定的境内产业
投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。本公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
四、非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监
督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2013
年12月17日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即不低于11.12元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限
亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过5,500万股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将
按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况
与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束
之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
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（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 61,160 万元，计划投资于以下项目：
投资总额 使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 永太药业制剂国际化发展能力建设项目 39,026.29 38,026.29
年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产
2 16,000.00 16,000.00
业化项目
3 补充流动资金 7,133.71 7,133.71
合计 62,160.00 61,160.00
注：《永太药业制剂国际化发展能力建设项目》的其余1,000万元投资由国家战略性新兴产
业发展专项资金计划提供，该项目备案名称为“年产30亿片（粒）出口制剂国际化发展能力
建设项目”。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者。本公司控股
股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。因此，本次发行
不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前王莺妹持有公司6,786万股，占比27.81%；何人宝持有公司5,300
13
万股，占比21.72%；浙江永太控股有限公司持有公司1,800万股，占比7.38%。王
莺妹、何人宝两人系夫妻关系，浙江永太控股有限公司由王莺妹、何人宝夫妻二
人共同全资所有，二人合计持有公司13,886万股，占比56.90%，因此王莺妹、何
人宝夫妇是公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行上限5,500万股测算，
公司总股数将变为29,902.4万股，二人合计持股占公司总股数的比例为46.44%，
仍将保持相对控股地位，仍为本公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2013年12月15日召开的公司第
三届董事会第三次会议审议通过，并经2014年1月3日召开的公司2014年第一次临
时股东大会批准，尚待中国证监会核准。
14
第二节 关于本次募集资金运用的可行性分析
浙江永太科技股份有限公司拟非公开发行不超过5,500万股A股股票，募集资
金总额不超过61,160万元（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的
募集资金拟投资于“永太药业制剂国际化发展能力建设项目”、“年产1500吨平板
显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目”及补充流动资金，现就本次非公开发行
募集资金运用的可行性分析如下。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币61,160万元，扣除发行费
用后，按轻重缓急顺序，用于以下用途：
投资总额 使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 永太药业制剂国际化发展能力建设项目 39,026.29 38,026.29
年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产
2 16,000.00 16,000.00
业化项目
3 补充流动资金 7,133.71 7,133.71
合计 62,160.00 61,160.00
注：《永太药业制剂国际化发展能力建设项目》的其余1000万元投资由国家战略性新兴产业
发展专项资金计划提供，该项目备案名称为“年产30亿片（粒）出口制剂国际化发展能力建
设项目”。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）永太药业制剂国际化发展能力建设项目
1、基本情况
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本项目系永太科技子公司浙江永太药业有限公司（以下简称“永太药业”）
和永太科技（美国）有限公司（以下简称“美国永太”）以现有土地和技术力量
为基础，建设出口制剂研发平台和药证申报平台，实现心血管类、糖尿病类、精
神系统类、消化系统类、抗感染类、呼吸系统类等药物产品美国 FDA 的 cGMP 认
证和获取美国 ANDA 文号，同时建设出口制剂生产基地和中试车间，建立与国际
主流市场接轨的生产和质量管理体系，形成 30 亿片（粒）出口制剂的年生产能
力。
2、项目建设背景
（1）全球新药研发速度减缓
上世纪 80-90 年代是小分子新化合物开发活跃期，每年问世数百至近千个新
化合物，每个原研药厂每年有 2-3 个新药问世。而进入 21 世纪，随着新药研发
成本和时间增加，新药问世的数量明显降低，一个新药也往往是由几个大公司共
同开发。2001 年，美国 FDA 批准上市的新药仅有 52 种，2008 年上市的新药数减
少至 18 个。
产生这种现象的主要原因是上世纪八十年代后医学的空白领域减少，每个领
域都有了开拓性药物。再创新需要找新的药物靶点，而这有赖于基础生物学、基
础医学上的进一步突破。另外，由于缺少革命性靶点，不少药企转向生产 me-too
药物（即避开专利药物的产权保护但具有与其相似药效的新药）, FDA 审批这类
药时更关注疗效和综合考虑, 因而导致原研药增长速度越来越慢且越来越难。
（2）国际通用名药市场情况
通用名药是相对于在专利保护期内的原研药（即：全球基于系统开发研究结
果而最早上市的药品）的一类药品，其具体特征是：已失去化合物专利的保护，
其他药品生产商都可注册生产，需要证明和原研药临床上等效，并且不能使用原
研药品牌名。
2010 年至 2015 年为专利到期的高峰期，全球近 400 种专利药物到期。这些
药物集中在呼吸系统、内分泌代谢、心血管系统、中枢神经系统和消化系统等领
域，其中还包括影响细分领域市场格局的年销售额 10 亿美元以上的药物。
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随着全球经济增速放缓，各国为减轻财政负担，控制医药费用支出，纷纷出
台政策鼓励通用名药的开发和使用，极大地促进了通用名药销售的增长。
IMS Health 数据显示，2005 年全球通用名药销售为 1,300 亿美元左右，2010
年已经达到 2,500 亿美元左右，显著高于整体药品销售增长速度，并继续以每年
10～15%的速度增长。预计 2015 年全球药品销售将达 1.1 万亿美元，通用名药的
份额将从 2005 年的 21%增加到 2015 年的 40%左右。
（3）美国的仿制药注册及市场情况
美国是全球最大的仿制药市场。根据相关统计，2011 年美国市场占全球仿
制药市场的 32%。由于美国的药品价格并不直接由美国联邦政府管制，而是通过
医药批发零售商、保险公司等机构与制药企业谈判确定。美国药品购买的最大群
体是私人部门购买者，主要包括提供雇员医保计划的大型企业雇主和私人保险公
司，他们通常通过药品福利管理机构来跟制药企业就药价进行谈判。所谓药品福
利管理机构，是指独立于药品买卖双方之外的第三方机构，参与药品购买、分销
管理、药品报销等流通环节，旨在协调各方利益以降低医药费用。药品福利管理
机构的重要工作之一是为各种雇员医保计划量身订制药品报销目录，而这使得他
们可以通过与保险机构共同决定药品报销范围和比例来影响患者和医生选择药
品。保险机构和药品福利管理机构出于经济方面的考虑，更加偏爱价格较低的仿
制药。近年来，随着美国医疗改革的深入，医保覆盖人群的扩大，为减少财政支
出，预计美国政府将会进一步推广仿制药，使价格低廉的仿制药获得更大的市场
份额。在美国，一个原研药专利过期，其市场份额瞬间就被仿制药瓜分。比如著
名治疗忧郁症药物百忧解，专利过期后 2 周后便丢失了 80%多的市场份额，形成
了这类市场鲜明的特点。
制药行业与消费者的生命和健康直接相关，是受到政府高度监管的行业，任
何进入欧美规范药政市场的药品（包括原料药和制剂），均需依照当地的规定进
行备案或认证注册，而且所有药物的生产加工、包装均应严格符合相应的 cGMP
的要求。在美国，药品的监管机构为食品和药品管理局（FDA），制剂认证主要
分为以下五类：调查中新药（IND），适用于研发中的新药的申请；新药申请
（NDA），适用于专利药的申请；简略新药申请（ANDA），适用于仿制药的申请；
非处方药（OTC）申请；生物制品许可申请（BLA）。目前我国主要集中在仿制
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药 ANDA 的申请。
ANDA 英文全称为 Abbreviated New Drug Application，即“简略新药申请”，
仿制药在美国上市须向 FDA 提出简略新药申请，FDA 审核中对其是否符合
cGMP 规范要进行现场检查，获批准后取得相应的 ANDA 注册号。根据美国 FDA
有关文件要求，获得 FDA 批准的仿制药必须满足的条件如下：和被仿制产品含
有相同的活性成分，非活性成分可以不同；和被仿制产品的适应症、剂型、规格、
给药途径一致；生物等效；质量符合相同的要求；生产的 GMP 标准和被仿制产
品同样严格。ANDA 申请流程如下：
制剂厂商在提交的ANDA中，需要引用记载该制剂产品所用原药料及其生产商
信息的文件——DMF文件（Drug Master File，即药物主文件），文件内容包括
原料药生产商简介、产品质量规格法、生产工艺、检验方法质量控制等。如果制
剂厂商日后要更换原料药供应商，则需向美国FDA提出申请并接受审查。美国FDA
在对ANDA审查时，不需要进行动物试验或临床试验，而需要通过生物等效性、化
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学/微生物、标签等方面的审查，并对生产工厂进行cGMP的评估乃至现场检查。
此外，美国FDA还可能对原料药企业进行cGMP的现场检查。只有制剂及其原料药
通过了上述的文件审查和cGMP的现场检查，该制剂产品才能获准进入美国市场。
海外医药企业的仿制药业务大大地改变了美国仿制药市场的竞争格局。2010
年美国的仿制药销售前 50 个企业中，印度企业占据了 10 席，并且印度这 10 家
药业占美国仿制药市场的销售份额也快速增长：从 2010 年的 4%，增长到 2012
年的 12.8%。
（4）制剂国际化是我国医药行业发展的需要
长期以来，我国一直是药品出口的大国，但出口产品以低端产品为主，80%
为附加值较低的原料药和医用敷料，西药制剂的出口比重仅为 3.6%。据海关统
计，2011 年我国西药成药出口额仅 21.74 亿美元，占当年医药出口比重的 4.88%。
并且 80%的制剂产品出口到亚、非、南美等非规范市场，出口到欧美的只有 20%。
从原料药出口向制剂出口转型，已然是我国药业外向型发展的需要。只有实现在
制剂领域的大规模出口，才能真正提升中国整体医药行业在国际分工中的地位，
确保行业拥有更广阔的发展空间。
美国是当今世界医药行业最为发达的国家，其药物监管官方机构——国家食
品药品管理局（FDA）的药品认证是世界上标准最高、要求最严、难度最大的认
证，因而也被其他国家和联合国 WHO 等国际组织官方所广泛认同和接受。通过美
国 FDA 认证，不仅意味着获得了进入美国市场的通行证，更意味着获得了进入国
际所有市场的通行证，这是对医药厂商品牌最大的认可。
印 度从自 90 年代末进入仿制药市场后，以 Ranbaxy、Dr.Reddy’s、
Aurobindo、Cipla 等几大医药厂商为代表的印度医药工业飞速发展，形成从中
间体、原料药、到仿制药、再到专利药的全产业链布局。数十家制药企业获得美
国 FDA 的合格认定，数百种制剂药获得 FDA 认证。印度医药企业在国际医药市场
的分工层次和地位得到不断提升。
目前，我国医药企业的制剂国际化正处于起步阶段，少数通过国际认证的中
国药企主要还是以为跨国药企代工（OEM）为主，以自有品牌产品销往欧美国家
的寥寥无几。随着国际医药市场重心从原研药向仿制药转移和我国化学制剂行业
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产能快速增长，制剂产品出口逐渐升温。
（5）国家政策支持药品出口
通用名药物是我国政策支持的领域。2012 年，国家发改委、国家工信部、财
政部和原卫生部四部委审批通过了《通用名化学药发展专项》政策，目标是通过
支持新到期专利药物的自主生产，大幅降低患者用药成本；并且推动一批通用名
化学药生产质量体系与国际接轨，扩大化学药制剂在国际主流市场的份额。《医药
工业“十二五”规划》将加快制剂出口定为“十二五”期间的一项重要任务——
到 2015 年，要加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种通过美国 FDA 检查
或获得欧盟 COS 证书，80 家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或 WHO 的 GMP 认
证；同时制剂出口比重达到 10%以上，有 200 个以上通用名药物制剂在欧美日等
发达国家注册和销售。“十二五”规划为中国药业迈向国际化道路描绘出一幅清晰
的远景。
（6）公司战略发展的需要
随着中国经济结构的逐步优化调整，依靠劳动力成本优势和环保设施的低投
入从而获得成本竞争优势的产业，其发展空间日益萎缩。作为永太科技重要的战
略方向，医药产业各环节的附加值随产业链向下快速增长，越向下游延伸，产品
附加值越高，环境亲和力越好，制剂国际化项目的实施，将使公司在现有的医药
化学品的基础上，推进产业链优化升级，实现从医药中间体、原料药到制剂生产
的垂直一体化的产业结构，形成公司在成本、质量、供应链保障等方面的核心竞
争力，将公司打造成国内一流、国际知名的制药企业。
3、项目可行性分析
（1）公司拥有丰富的精细化工、医药行业经验
永太科技自 1999 年成立便专注于精细化工产品的生产、研发和销售，产品
主要应用于医药、液晶材料、农药等领域。目前，公司已成为我国有机氟精细化
学品的龙头企业。医药领域一直是公司的重要战略方向，通过内涵和外延发展相
结合的方式，公司逐步向医药产业链下游深入。2010 年底收购江西富祥药业股
份有限公司 24.56%的股权，2012 年公司取得了原料药的药品生产许可证。
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目前公司的主要医药类产品包括心血管类、糖尿病类、精神类、抗感染类、
抗病毒类、非甾体抗炎类药物及相关中间体。其中心血管类药物中间体包括对氟
苯腈、邻二氟苯、4,5-二甲基-1,3-二氧杂环戊烯-2-酮等；糖尿病类药物包括磷
酸西他列汀侧链，5,6,7,8-四氢-3-三氟甲基-1,2,4-三唑并[4,3-a]吡嗪盐酸盐
等；精神类药物中间体包括对氟溴苯，6-氯吲哚酮等；抗感染类药物中间体包括
2.4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4,5-三氟苯甲酸、2,3,4,5,6-五氟苯甲酸，2,3,4-三
氟硝基苯、2,3,4-三氟苯胺，3-氯-4-氟苯胺，1,3-二氟苯等；抗病毒类药物中
间体包括 2,3,4,5,6-五氟苯酚，2-氟-3-氯苯甲酸等；非甾体抗炎类药物中间体
包括 2-氯-1,3-双(二甲基氨基)三亚甲六氟磷酸盐、酮烯砜等。
永太科技的全资子公司永太药业利用永太科技多年来研发、生产医药化学品
的经验和技术优势以及美国永太拥有的仿制药研发平台、FDA 注册人才和药品营
销渠道，实施制剂和原料药的研发与生产，实现制剂的国际化业务，推动仿制药
制剂产业的迅猛发展。
（2）技术研发实力优势
公司拥有健全的创新体系。公司的研发中心被评为“浙江永太精细化工研究
院”、 “省级企业技术中心” 和“永太氟精细化学品省级高新技术研究开发中
心”，并且美国永太在美国建立了研发实验室。公司掌握多项核心产品专利技术
和非专利技术，承担了 1 项国家火炬计划重点项目、4 项火炬计划项目，2 项国
家重点新产品的研究工作以及 1 项国家自主创新和高科技产业化项目、1 项国家
科技成果转化项目、1 项国家产业转型升级项目，12 项产品被认定为省级工业新
产品，多项产品荣获浙江省、行业协会科技进步奖项。
公司目前拥有 105 名专业人员从事制剂和原料药的研究开发，其中博士 8
人，硕士 15 人，并聘请了专门从事 FDA 和 GMP 认证专家作为法律和技术顾问。
2011 年 10 月，拥有建筑面积 4,000 余平方米的永太科技研发大楼正式使用，该
研发大楼共四层，其中一、二层为检测中心和微生物实验室，三、四两层为研发
中心和安全评估中心，基础设施完善，设备先进，整体达到了国内领先水平。2012
年，为了更好的进入美国市场，公司组建了美国永太，并拥有了一批具有丰富的
研发、药品注册申报、市场开发和销售经验的人才。2013 年，公司在上海设立
研发中心，配备了先进的实验及分析仪器，聘请具有丰富专业经验的海归人才及
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本土高层次人才建立医药研发团队。同时公司积极与浙江大学、浙江工业大学各
相关学科建立了联合实验室，进行中长期仿制药和医药高级中间体的研发合作。
（3）市场开拓能力优势
永太科技是产品链最完善、产能最大的氟精细化学品生产商之一，经过十多
年的努力，已开发出二氟、三氟、五氟、邻氟和对氟五大氟苯系列产品，形成了
芳香族含氟产品的完整生产链，在全球化工行业享有较高知名度，是多家跨国大
型医药化工企业氟精细化学产品的重要供应商。公司产品 80%以上出口到欧洲、
美国、日本、印度等地。
永太科技的医药化学品运用于生产不同的治疗领域的药物，如心血管类药
物、糖尿病类药物、精神类药物、抗病毒类药物、抗菌类药物和抗真菌类药物。
同时，许多专利药物和仿制药物含有氟苯或者含氟杂环片段，凭借强大的氟化优
势，永太科技的合作伙伴不仅有国内和印度的仿制药厂商，还包括全球的仿制药
和创新专利药巨头。永太科技现已是多家跨国专利药厂商的长期合格供应商，并
多次成功为客户提供百吨级的定制加工服务，成为专利创新性跨国企业全球供应
链上不可或缺的关键一环。
公司拥有一支经验丰富，素质过硬的销售队伍，积极参与全球医药化工行业
的信息交流活动，常年参加中国，日本，欧盟，印度，美国相关展会。经过多年
来的市场开拓，依托自身高规格，高品质的产品，已建立了通畅的销售渠道，拥
有一大批稳定的客户群，如美国的默沙东(Merck Sharp & Dohme)、辉瑞(Pfizer)、
吉利亚德(Gilead)、陶氏（Dow），瑞士的诺华(Novartis)、山德士（Sandoz）、
罗氏(Roche)、龙沙（Lonza）、先正达（Syngenta）公司，德国的默克公司(Merck
KGaA)、巴斯夫公司(BASF)、拜耳公司(Bayer)，以色列梯瓦（Teva）公司，日本
的住友化学(SumitomoChemical)、武田制药(Takeda)、第一精化（Daiichi Fine），
印度的 Dr.Reddy 公司、Ranbaxy 公司、Mylan 公司，比利时苏威等国际跨国企业。
而这为公司与国际一流药企合作推出或代为生产制剂产品打下了良好的基础。
（4）制剂产品在美国市场的销售方式
美国实行医药分业模式，病人通常到药店购买药品，有59%的药品是通过连
锁药店、独立药店销售出去的，各类医疗机构仅仅占到了全部市场份额的27%，
零售药店已经成为患者购买药品的主要渠道。药品生产企业将药品通过销售商卖
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给零售商，如经营药品品种较多也会通过自身的销售团队直接与零售药店谈判以
提高利润。药品具有严格的认证标准，不同企业生产的仿制药在药效上基本相同。
美国的药品价格并不直接由美国联邦政府管制，而是通过医药批发零售商、保险
公司等机构与制药企业谈判确定。美国药品购买的最大群体是私人部门购买者，
主要包括提供雇员医保计划的大型企业雇主和私人保险公司，他们通常通过药品
福利管理机构来跟制药企业就药价进行谈判。保险机构和药品福利管理机构出于
经济方面的考虑，更加偏爱价格较低的仿制药。因此无论面对销售商还是零售药
店，影响药品生产企业销售情况的最根本因素都是定价水平。
根据美国药品市场的特点，公司作为药品生产企业，对自主注册的制剂产品
初期主要通过与有合作关系的大型仿制药公司合作销售和通过专业销售公司向
零售商销售，生产的药品种类超过5项后逐步建立自有市场开拓团队直接向零售
商销售以丰富销售渠道并提高收益；同时，公司如有富余产能还可为其他医药企
业提供代加工服务。
4、项目主要建设内容及目标
本项目的主要建设内容包括中、美两地的研发体系建设和中国的制剂产业化
建设。具体情况如下：
（1）研发体系建设
A、出口美国的制剂处方和工艺研究体系：药物性质研究和制剂处方及产品
开发（PAT）， 按欧美研发的 GMP 标准建立研发的方法学和标准程序（QbD)，通
过处方、工艺的设计、优化的核心研究工作，开发的处方和工艺规避原研公司的
专利，同时产品实现与原研公司具有相同的质量和生物等效性。
B、制剂质量研究体系：以美国药典、ICH 标准为指导原则，在完成原研产
品的质量研究之后，关注原辅料相容性样品、影响因素和稳定性的指标情况，确
保仿制品含量与有关物质至少达到与原研质量一致，各种条件下的溶出曲线与原
研曲线匹配，最大限度减少临床 BE 的实验风险，保障 BE 受试者的安全。
C、制剂中试放大研究和注册申报体系：负责产品的放大，建立过程控制点
和关键工艺参数（DOE），为商业化生产线的工艺参数的确定提供科学依据，同时
负责产品的临床实验的生产，国外生物等效性试验（美国、加拿大、印度等处）
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实施和管理。
（2）产业化建设
本项目计划建设年产 30 亿片出口制剂生产基地和配套的制剂研发中试车
间，实现药物制剂规模化出口。生产的具体制剂产品包括心血管疾病类、糖尿病
类、抗忧郁类、抗精神病类、抗痛风病类、呼吸系统疾病类、消化系统疾病类、
抗病毒类以及抗感染类等药物。
5、项目建设主体及地点
本项目中的研发体系建设系由永太药业和美国永太同时在我国浙江省化学
原料药基地临海园区和美国特拉华州纽卡斯尔县威明顿市进行；产业化建设系由
永太药业在浙江省化学原料药基地临海园区内以公司现有土地建设。
6、项目建设周期
本项目产业化建设的建设期预计为 2.5 年。根据公司的申报计划和 FDA 审批
进度，预计在第三年达到达产收入的 20%，第四年达到达产收入的 50%，第五年
达到达产收入的 80%，第六年达到达产收入的 100%。
7、项目投资额
本项目总投资为 39,026.29 万元，其中：项目建设投资为 34,226.29 万元（建
设工程为 3,000.00 万元，设备购置为 15,720.00 万元，安装工程为 2,752.00
万元，其他费用为 12,754.29 万元，预备费 1,073.60 万元），以及铺底流动资
金为 4,800.00 万元。
本项目投资资金由本次非公开发行募集资金投入 38,026.29 万元，其余 1000
万元由国家战略性新兴产业发展专项资金计划提供。
8、财务评价
本项目达产后年均新增收入 109,813.73 万元，新增净利润 11,562.67 万元，
税后财务内部收益率 18.68%，税后投资回收期（含建设期）为 7.08 年。
9、项目组织实施和进展情况
（1）项目管理情况
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公司为实施本项目专门设立了全资子公司永太药业和美国永太并聘用了相
应的研发、销售和管理人员，分别负责产品生产和在美国市场销售，通过分工合
作共同进行产品研发，永太科技作为母公司通过对子公司的管理制度进行管理，
目前对厂房设计和购置设备的规划已经完成，正在进行的项目工作主要包括产品
研发、ANDA 申请、跟踪市场变化等。
（2）制剂产品研发情况
项目已规划的 10 项制剂产品中有 7 项产品已开始或完成研发，其中一项产
品已经获得 ANDA 申请受理，另有可行性研究报告外的 11 项制剂产品也已启动或
完成研发工作。具体情况如下：
类 序
制剂名称 适用范围 研发计划 研发进度
别 号
2012 年 8 月 已结束,ANDA 申请已
1 盐酸吡格列酮 抗糖尿病类（II 型糖尿病）
启动 受理
2013 年 6 月
2 琥珀酸美托洛尔 抗心血管类（高血压） 处方工艺开发中
启动
2012 年 8 月
非诺贝特 抗心血管类（高血脂） 处方工艺开发中
启动
2013 年 3 月 已结束，技术转移至委
3 非诺贝特即释片 抗心血管类（高血脂）
启动 托加工厂
可
2013 年 3 月 已结束，技术转移至委
性 非诺贝特即释胶囊 抗心血管类（高血脂）
启动 托加工厂
行
2013 年 12 月
研 4 盐酸齐拉西酮 抗精神类（精神分裂症） 处方工艺开发中
启动
究
2014 年 1 月
报 5 塞来昔布 抗炎药（非类固醇类） 处方工艺开发中
启动
告
2013 年 12 月
规 6 孟鲁斯特钠 抗过敏，平喘药 处方工艺开发中
启动
划
2013 年 12 月
制 7 埃素奥美拉唑片 抗胃酸过多 处方工艺开发中
启动
剂
2014 年 9 月
8 罗素伐他汀钙 心血管类 -
启动
2014 年 11 月
奎硫平片（普通） 抗忧郁类药物 -
启动
9
2014 年 11 月
奎硫平片（缓释） 抗忧郁类药物 -
启动
2014 年 8 月
10 依非韦伦 抗病毒类（抗艾滋病类） -
启动
其 11 强力霉素碱 抗感染类 2013 年 8 月 已结束，技术转移至委
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他 启动 托加工厂
制 2013 年 3 月 已结束，申报批生产阶
12 酒石酸美托洛尔 抗心血管类（高血压）
剂 启动 段
2013 年 8 月 已结束，技术转移至委
13 强力霉素碱 抗感染类
启动 托加工厂
酒石酸美托洛尔、氢氯 2014 年 2 月
14 抗心血管类（高血压） 小试已完成
噻嗪复方 启动
2013 年 8 月
15 左乙拉西坦（即释） 抗精神类（癫痫) 处方工艺开发中
启动
2013 年 8 月
16 左乙拉西坦缓释 抗精神类（癫痫) 处方工艺开发中
启动
2013 年 12 月
17 阿立哌唑 抗精神类（抑郁） 处方工艺开发中
启动
抗精神类（阿尔海默氏病致 2013 年 8 月
18 度洛西丁 处方工艺开发中
老年痴呆） 启动
2014 年 4 月
19 多奈哌齐 抗精神类（抑郁） 处方工艺开发中
启动
2013 年 12 月
20 盐酸多西环素 抗感染类 处方工艺开发中
启动
2014 年 1 月
21 利奈唑胺 抗感染类 处方工艺开发中
启动
（3）项目资金投入情况
该项目投入资金的直接主体为负责项目实施的美国永太和永太药业，截至
2014 年 4 月末共投入资金 4,374.20 万元，对该项目资金投入的具体情况如下：
单位：元
项目 美国永太 永太药业 合计
总投资 35,086,290.08 8,655,736.44 43,742,026.52
其中：研发费用 9,453,269.37 2,093,323.38 11,546,592.75
设备购置费 18,809,840.31 6,418,725.00 25,228,565.31
（4）公司对美国永太内控机制的有效性
为对美国永太的经营及财务行为进行有效地内部控制，公司在《子公司管理
制度》中设立专门章节对境外子公司管理作出规定，主要包括对业务的管理和对
财务的管理，业务管理包括业务授权和审批制度、子公司负责人述职制度、销售
管理制度和业务信息电子化及数据交换等方面，财务管理包括预算管理、资金开
户及查询、财务支出审批、投融资管理、内部借款、利润分配等方面。同时设立
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定期和不定期现场巡查制度。
上述制度能够得到有效执行，公司通过数据交换随时了解美国永太财务及管
理信息，通过制定预算控制美国永太收支规模、结构和主要项目，每月检查美国
永太的银行对账单，各项支出须符合预算，且对超过 10 万美元的日常财务支出
和日常财务支出以外的付款由本公司进行审批，公司作为唯一股东决定美国永太
的利润分配方案，每年至少安排一次美国永太负责人述职和对美国永太的现场巡
查。
（二）年产1500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目
1、基本情况
本项目系由永太科技子公司浙江永太新材料有限公司（以下简称“永太新材
料”）利用现有土地新建厂房和生产线，形成年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜
材料光刻胶的生产能力。
2、项目建设背景
（1）TFT-LCD 市场蓬勃发展
近年来，平板显示（Flat Panel Display，简称 FPD）产业得到了迅速发展，
其出货面积占所有显示器件出货面积的 98%。国际著名咨询公司 DisplaySearch
研究表明，全球 FPD 产业 2011 年整体产值达到了 1,109 亿美元，2012 年全球 FPD
产业产值将达到 1,278 亿美元，以后增幅趋稳将维持在 10%左右，FPD 产业正处
于增长期。
薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）以其亮度好、对比度高、层次感强、
颜色鲜艳等一系列突出的优点，成为 FPD 中的最主要产品，其产值占 FPD 产业的
91%，产品几乎涵盖整个信息应用领域，包括电视、个人计算机、笔记本电脑、
手机等方面。目前，全球正在扩建或筹建中的平板显示生产线主要集中在我国，
并以高世代 TFT-LCD 生产线为主，其生产线折旧年限均在 10 年以上，这决定了
未来十年平板显示仍以 TFT-LCD 为主导。
（2）彩色滤光膜（CF）市场需求旺盛
彩色滤光膜（Color Filter，简称 CF）是 LCD 面板实现彩色化显示的关键
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原材料。其是由红、绿、蓝三种颜色有规律地排列在一块玻璃基板上组成的滤色
膜，利用滤光的原理，产生红（R）、绿（G）、蓝（B）三种颜色，根据驱动 IC
控制电压的不同，三种颜色依不同种类混合产生各式各样的色彩。由于每一片
TFT-LCD 面板都需要搭配一块同样大小的 CF，因此 TFT-LCD 市场的快速发展带动
了 CF 的需求。
近年来，随着国内外液晶面板厂商的不断新建和扩建，为减少产品库存、降
低运送风险及材料成本，越来越多的液晶面板厂商选择内置（In-house）CF 生
产线。目前，世界主要的 CF 生产商包括韩国的三星、LG Display，日本的大日
本印刷、东丽，中国台湾的奇美电子、友达光电，以及中国大陆的京东方、华星
光电等。目前日本的凸版印刷(Toppan)、大日本印刷(DNP)和东丽（Toray）仍是
CF 专业制造商，但产品主要以生产 6 代线以下所用的 CF 为主。
（3）CF 光刻胶的市场情况
CF 的制备方法包括颜料分散法、染料分散法、印刷法和电镀法。颜料分散
法是目前使用最为广泛的 CF 制作方法，90%以上 CF 均采用此种方法生产。CF 光
刻胶是一种含有分散颜料（红色、绿色、蓝色颜料）的光敏液体材料，是颜料分
散法制作 CF 的主要原材料。颜料分散法是将含有某一单色的 CF 光刻胶涂布在玻
璃基板上，通过掩膜曝光，被曝光部分的感光胶聚合形成不易为显影液溶解的膜，
在显影时保留下来，其余部分被冲洗掉，如此重复数次，形成彩色膜层。每次涂
布单色光刻胶时，均需涂布整个玻璃基板，具体流程如下图所示。
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涂胶，前烘
曝光
显影、后烘
根据 Displaybank 数据，近年来全球 CF 光刻胶需求量及增长率如下：
近年来，随着京东方和华星光电陆续扩产以及南京熊猫等国内本土面板厂商
逐步跟进，我国正向全球的 LCD 产能大国迈进。根据 DIGITIMES 的统计数据，2013
年我国整体液晶面板产能将达到 2,719.6 万平方米，占全球液晶面板产能的比例
为 13.4%，预计 2016 年将迅速增加至 5,400.4 万平方米，占比上升至 23.7%，与
韩国、台湾地区形成全球三大 LCD 面板生产中心。可以预见，随着我国液晶面板
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产量的增加，对 CF 光刻胶的需求也会有明显上升。
虽然我国内地建成多条高世代线，但上游的 CF 光刻胶等化学材料仍主要依
靠进口。根据 DISPLAYBANK 的统计，2008 年到 2011 年的世界主要 CF 光刻胶生
产商及其市场占有率如下所示。海外巨头可以通过上游原材料的价格来控制面板
的成本，使我国内地面板产业在定价权上不具有话语权。另外，由于彩色滤光膜
的成本占了液晶面板总成本的 20%以上，国内液晶面板生产商均有较强的替换进
口产品以降低成本的意愿。
2008 2009 2010 2011
JSR 33.9% 32.9% 32.2% 34.6%
LG Chem 20.9% 21.4% 21.1% 18.4%
Sumitomo 13.8% 13.2% 12.5% 12.8%
Toyo Ink 19.4% 17.5% 17.2% 16.6%
Cheil 3.3% 9.2% 11.4% 13.3%
其他 8.7% 5.8% 5.6% 4.3%
合计 100% 100% 100% 100%
（4）国家政策的支持
我国政府非常重视平板显示产业的发展，将其作为国家重点扶持产业列入国
家“十二五”发展规划、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》
以及《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。2010 年 10 月 10 日，
国务院审议通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定
新型平板显示产业为新一代信息技术的核心基础产业之一，列入了七大战略性新
兴产业规划。国家发改委、工业和信息化部也制定发布了产业规划，以促进包括
TFT-LCD 和 AMOLED 技术在内的平板显示产业建设和转型升级。工业和信息化部
在《电子信息制造业“十二五”发展规划》中，明确提出要在新型平板显示领域
“加强关键材料及设备的国产化配套”，确保到 2015 年平板电视面板“自给率
80%以上”。国家一系列扶持政策的出台表明了对发展平板显示产业的积极扶持
态度，充分显示出平板显示产业在电子信息产业中的战略地位。可以预见，未来
液晶屏国产化已成为趋势，并将相应带动 CF 光刻胶的国内需求。
3、项目可行性分析
永太新材料系永太科技全资子公司。永太科技的研发实力以及在液晶领域多
30
年的经验成为本项目成功的有力保障。
（1）丰富的电子化学品生产经验
永太科技多年来在电子化学品领域不断深入探索，积累了丰富的技术和生产
经验。以液晶显示为核心，公司在与其相关的关键液晶中间体、单体液晶、光学
膜材料等方面成功的实现了技术突破和产业化。
凭借雄厚的技术实力和产品品质，公司在液晶显示领域获得了国内外知名企
业的认可，赢得了良好的口碑与知名度，拥有稳定的商业伙伴。通过与主要面板
厂商的密切交流，以及国内外行业专家的大力支持，公司及时把握液晶显示行业
的最新动态和发展方向。
丰富的电子化学品生产经验和对液晶显示领域的深刻了解，为公司顺利开发
相关新产品奠定了坚实的基础。
（2）研发能力优势
精细化工产品市场需求多样，竞争激烈，需要企业不断地进行工艺、技术的
更新和提高，以确保产品技术的领先以及工艺路线的最优化选择。永太科技拥有
健全的创新体系，自主创新能力强，能够充分满足客户的多样化要求。
公司采取积极地人才战略打造自有核心技术团队，液晶材料科研团队在
2012 年被认定为“浙江省第三批企业重点技术创新团队”，对加强企业技术创
新能力建设奠定了坚实的基础。同时，依托浙江大学、浙江工业大学等多家高校、
科研院所以及国外研究机构的技术优势，以产学研合作的模式整合外部创新资
源，通过企业和高校之间的强强联合，形成优质科技资源的集聚反应，有力地促
进了企业综合实力的提升。
近三年，公司获得授权发明专利 11 项，公司承担的《TFT-LCD 混合液晶用
单体液晶和中间体产业化项目》被列入了国家发改委“彩电产业战略转型产业化
专项”，《年产 350 吨新型液晶显示光学膜关键材料项目》被列入“国家工信部、
发改委组织的重点产业振兴和技术改造项目”。
（3）综合性的化学品生产平台
31
依托深厚的精细化学品开发与生产经验，公司已形成对精细化工的深刻理
解，拥有了丰富的经验积累，凭借丰富的产品结构以及专有的联产技术和设备，
公司构建了有效的综合性生产平台，能够提供多系列门类齐全的产品，产品质量
具有较高的稳定性，副产品综合利用程度高，能够取得较好的成本优势。
公司凭借专长而灵活的综合性生产平台，深度参与到不同领域下游产业巨头
的新产品研发和定制，成为涵盖医药化学品、农药化学品以及电子化学品等多行
业的专业精细化学品研发生产企业，并成为专利创新性跨国企业全球供应链上不
可或缺的关键一环。
基于综合性生产平台的管理经验和成本控制能力，为公司顺利实现新产品的
产业化提供了有力保障。
（4）深入的市场参与
液晶显示行业的技术和生产特点，决定了产业链上下游厂商之间需要在技术
和生产方面进行全程紧密合作。公司凭借过硬的研发能力和优质的产品质量，与
国际主要液晶材料生产商形成多年的密切合作，已成功参与到国际液晶产业供应
链之中。同时，公司也与行业内重要的液晶面板厂商保持着较紧密的技术交流和
互动。液晶显示行业特点以及公司在行业内的深度参与，保证了公司在新产品开
发方面能够符合市场需要。
4、项目主要建设内容及目标
永太新材料利用现有土地，建设厂房，新增捏合机、预混合机、预分散机、
主分散机等国内外生产设备，形成年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料光刻胶
的生产能力。
5、项目建设地点
本项目系发行人子公司永太新材料在浙江省台州市黄岩区江口街道上辇村
利用现有土地进行建设。
6、项目建设周期
本项目建设期预计为 1.5 年，将于第 3 年达产。
7、项目投资额
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本项目总投资为 16,000 万元，其中：项目建设投资为 13,000 万元（建设工
程为 4,600 万元，设备购置为 6,200 万元，安装工程为 900 万元，其他费用为
1,300 万元），以及铺底流动资金为 3,000 万元，本项目投资资金由本次非公开
发行募集资金投入 16,000 万元。
8、财务评价
本项目达产后年均新增收入 30,426.1 万元，新增净利润 4,180.42 万元，税
后财务内部收益率 19.69%，税后投资回收期（含建设期）为 5.54 年。
（三）补充流动资金
本次非公开发行拟将7,133.71万元募集资金用于补充流动资金，用于缓解公
司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负
债率，提高公司整体盈利能力。
1、缓解公司的流动资金需求压力
2008年以来，相继受到世界金融危机和欧债危机、人民币升值、下游行业不
景气等多方面因素的影响，化工行业也难以独善其身，2013年行业整体疲软，景
气度远低于去年，出现了产业链需求低迷和价格下降的局面，同时医药和精细化
工行业也面临着环保要求日趋严苛的境况，使公司收入和利润下降，存货增加，
生产经营面临较大压力。面对行业困难和经营压力，公司继续稳固国内外市场并
积极开拓新客户，加大研发投入，积极投入原料药和制剂项目研发，加快产业升
级与转型，通过向下游产品和相关产品领域延伸拓宽产品范围，提高自身盈利能
力和抗风险能力，因此目前面临较大的流动资金压力。
从历史数据来看，最近三年及一期公司资产的流动性呈现逐步下降的趋势，
这给公司偿债能力产生了一定的不利影响，并对公司资产周转带来越来越大的压
力，具体情况如下：
项目 2013年末 2012年末 2011年末 2010年末
流动比率 0.80 0.97 1.17 2.01
速动比率 0.37 0.49 0.64 1.50
2、减少财务费用，增加公司经营效益
为满足公司持续增长的业务发展需求，公司银行借款持续增加，且多为短期
33
借款。银行借款规模的持续增加使得公司财务负担较重。2010年、2011年、2012
年、2013年各期公司财务费用中的利息支出分别为783.91万元、1,678.55万元、
2,573.06万元和3,438.15万元。
公司通过本次募集资金增加流动资金，对于改善公司资本结构、提高资产的
流动性以应对生产经营的需要，是非常必要的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行募集资金投资的建设项目均属于国家政策支持领域，为公司现有业
务的深化和延伸，符合未来公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利
能力。公司充分利用现有医药中间体以及在液晶领域的资源和技术优势，研发、
生产更具市场竞争力的产品，实现产品升级和公司战略转型，提高公司的核心竞
争力和市场地位，进一步提升公司的国际形象和行业影响力。
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅度的增加，资产结构更加稳健，资
产负债率将有效降低。随着公司募投项目的陆续建成和投产，公司的盈利能力将
进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项
永太药业制剂国际化发展能力建设项目立项已在临海市发展和改革局备案，
备案编号：临发改备【2013】4 号；并且已取得临海市环境保护局关于环境影响
报告表的批复，文件编号：临环审【2013】029 号。年产 1500 吨平板显示彩色
滤光膜材料（CF）产业化项目已在台州市黄岩区经济和信息化局备案，备案编号：
黄经技备案【2013】96 号；并且已取得台州市黄岩区环境保护局关于环境影响
报告表的批复，文件编号：黄环管【2014】14 号。
34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司将继续加强经营管理，提升产品质量降低材料和能源
消耗，增加经济效益。截止目前，公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行
整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次非公开发行相关的其他事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对
公司章程其他事项调整的计划。
（三）对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。
首先，有限售条件流通股的数量和比重都将大幅增加。本次非公开发行完成
后，参与本次发行的投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
按照本次发行股数上限计算，有限售条件流通股将增加 5,500 万股。
其次，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制
权发生变化。本次非公开发行前，本公司控股股东、实际控制人王莺妹、何人宝
夫妻二人合计持有本公司 56.90%的股权，其他股东持股比例均不足 5%。由于本
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股份，本次非
公开发行完成后，按发行股数上限 5,500 万股计算，王莺妹、何人宝夫妻二人合
计持有本公司股权占公司股本总额的比例将下降为 46.44%，仍为本公司第一大
股东且具有相对控股地位，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司没有在本次非公开发行股票后对高管人员进行调整的相关计划，因此,
本次非公开发行不会导致公司的高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
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公司主营业务产品包括医药化学品、液晶化学品和农药化学品等。本次非公
开发行完成后，公司将利用募集资金投资于“永太药业制剂国际化发展能力建设
项目”、“年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目”及补充流动资
金。“永太药业制剂国际化发展能力建设项目”主要产品是通用名药物制剂，系
公司在长期制造和销售医药化学品的基础上向下游医药制剂领域的延伸,由公司
的全资子公司永太药业和美国永太负责组织实施；“年产 1500 吨平板显示彩色
滤光膜材料（CF）产业化项目”主要产品光刻胶是制造应用于液晶、OLED 等新型
显示器件的关键零部件彩色滤光膜（CF）的重要材料，系公司在长期制造和销售
液晶化学品的基础上向目标客户群体近似的相关产业的延伸,由公司的全资子公
司永太新材料负责组织实施。因此，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公
司以现有业务为基础，为巩固和提高自身在医药和液晶化工领域的地位，根据对
行业发展趋势的预测和判断向下游产品和相关产品的延伸，公司的主营业务方向
仍将以医药产业和液晶产业为主。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司财务状况将得到较大改善，盈利能力
将进一步提高，整体实力将得到增强，公司竞争能力将得到有效提升。本次非公
开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
金实力将迅速提升，公司的资产负债率将明显降低，有利于降低公司的财务风险，
为公司后续债务融资提供良好的保障。
以 2013 年 12 月 31 日为基础，根据募集资金总额为 61,160 万元计算，不考
虑发行费用因素，发行前后相关财务数据和指标变化情况如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日 本次非公开发行后
总资产（合并） 1,946,016,806.49 2,557,616,806.49
净资产（合并） 1,045,944,062.44 1,657,544,062.44
资产负债率（合并） 46.25% 35.19%
36
总资产（母公司） 1,881,614,821.63 2,493,214,821.63
净资产（母公司） 1,013,968,323.38 1,625,568,323.38
资产负债率（母公司） 46.11% 34.80%
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于投资“永太药
业制剂国际化发展能力建设项目”、“年产1500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）
产业化项目”及补充流动资金。根据可行性研究报告，“永太药业制剂国际化发
展能力建设项目”达产后预计可实现年销售收入109,813.73万元，净利润
11,562.67万元；“年产1500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目”达产
后预计可实现年销售收入36,000万元，净利润4,180.42万元。这两个项目建成后，
公司的盈利能力将得到较大幅度提升，成为公司重要的利润增长点。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金
投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有较
大幅度增加。
三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
（一）对业务关系和管理关系的影响
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，
并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立
管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系不发生变化。
（二）对关联交易的影响
本次非公开发行募集的资金将用于投资“永太药业制剂国际化发展能力建设
项目”、“年产1500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目”及补充流动资
金。相关投资项目不涉及关联交易事项，因此本次发行不会增加公司关联交易。
（三）对同业竞争情况的影响
本次募集资金投资项目将用于通用名药物和光刻胶产品的生产、销售，本公
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司控股股东、实际控制人王莺妹、何人宝及其控制的其他企业并未从事相关业务，
因此本次募集资金投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争关系。
四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人
占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行募集资金所投资的项目均由公司子公司直接投资并组织实
施，不存在与公司控股股东及其控制的其他关联方发生交易或其他资金往来的情
形，也不会因此为控股股东及其控制的其他关联方提供担保。因此，本次非公开
发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其
关联方进行担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响
截至2013年12月31日，公司的资产负债率（母公司）约为46.11%，按照募集
资金总额上限61,160万元计算，不考虑发行费用因素，本次非公开发行完成后，
公司的资产负债率（母公司）将下降为34.80%，资产负债率有较大幅度下降。且
公司预计募集资金金额能够满足拟投资项目的资金需要，不存在为募集资金投资
项目建设进行大量债务的计划，本次募集资金投资的项目也不存在会导致公司大
量增加或有负债的情形。因此本次非公开发行能够降低公司的资产负债率且补充
生产经营所需的流动资金，有利于降低公司的财务风险，也能为公司现有业务的
发展和募集资金投资项目建设提供有力支持，还将为公司未来根据需要进行债务
融资提供良好的保障。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次股票发行相关的风险
（一）行业风险
公司将使用本次募集的资金投资于通用名药物和CF光刻胶的制造和销售业
38
务。IMS Health 数据显示，2005年全球通用名药销售为1,300亿美元左右，2010
年已经达到2,500亿美元左右，并继续以每年10～15%的速度增长，显著高于整体
药品销售增长速度。CF光刻胶是制造TFT-LCD面板的重要材料，据DisplaySearch
预测，2017年全球TFT-LCD面板产业收入将达到1,432亿美元，占整个平板显示产
业的83.27%。尽管上述行业均受到国家产业政策的支持，且目前市场情况较好，
但是行业发展所面临的外部经济环境和行业竞争状况具有不确定性，例如通用名
药物生产厂商的增加可能导致产品价格大幅下降从而减少企业利润，CF光刻胶作
为显示器件的材料会受到下游3C产品市场波动的影响，因此公司进入相关产业后
的经营业绩仍将面临行业风险的影响。
（二）经营模式变化风险
公司主要产品为医药化学品、液晶化学品和农药化学品，本次拟投资医药制
剂项目系医药化学品向下游的纵向延伸，在产品研发、经营管理、市场准入及销
售模式等方面存在一定差异。为应对经营管理模式的转变，公司已于 2012 年分
别设立了子公司美国永太和永太药业进行医药原料药、制剂的研发和销售储备，
两家子公司均建立了具有相关行业经验的研发、管理和销售人员团队，正在按照
国内 GMP 标准和美国 cGMP 标准进行项目软硬件的准备工作，美国永太在产品
研发和认证申请方面取得了进展。与此同时，因为本次拟投资医药制剂项目建设
周期较长，在此期间公司也准备通过现金或换股方式收购国内优质的制药企业，
增厚公司在制剂方面的经验和实力。虽然公司做了较充分的储备，但是目前该项
目尚未建成并进入实施阶段，因此在项目建成后实施过程中，公司仍将面临因上
述经营模式转变而在产品研发、经营管理、市场准入及产品销售等方面未能实现
预期效果，从而导致项目实际效益低于预期效益的风险。
（二）项目组织实施风险
1、技术和管理风险
本次募集资金投资项目属公司向下游产业和相关产业的延伸，尽管公司已经
进行了较为充分的调研和分析论证，并在技术、人员、项目用地、设备采购、产
品销售渠道等方面均进行了相应的准备工作，但在组织项目实施过程中仍面临因
技术能力和管理经验不足而无法实现预期效益的风险。同时，制剂国际化项目实
施主体为公司全资子公司永太药业和美国永太，其中永太药业承担部分研发工作
39
和制剂生产，美国永太承担部分研发工作、ANDA 认证和制剂对外销售，项目
实施主体为发行人子公司且涉及中国、美国两地，公司已制定了子公司管理制度
对子公司经营和财务进行管控，但如果项目运行中管理制度未能得到有效实施，
仍将面临因管理不善导致项目效益低于预期效益的风险。
2、研发风险
公司目前拥有 105 名专业人员从事制剂和原料药的研究开发，其中博士 8
人，硕士 15 人，并聘请了专门从事 FDA 和 GMP 认证专家作为法律和技术顾问。
2011 年 10 月，拥有建筑面积 4,000 余平方米的永太科技研发大楼正式使用，该
研发大楼共四层，其中一、二层为检测中心和微生物实验室，三、四两层为研发
中心和安全评估中心，基础设施完善，设备先进，整体达到了国内领先水平。2012
年，为了更好的进入美国市场，公司组建了美国永太，并拥有了一批具有丰富的
研发、药品注册申报、市场开发和销售经验的人才。2013 年，公司在上海设立
研发中心，配备了先进的实验及分析仪器，聘请具有丰富专业经验的海归人才及
本土高层次人才建立医药研发团队。同时公司积极与浙江大学、浙江工业大学各
相关学科建立了联合实验室，进行中长期仿制药和医药高级中间体的研发合作。
目前，“永太药业制剂国际化发展能力建设项目”所涉及的通用名药物中有多个
产品正在或已完成研发，其中一项产品已获得 ANDA 申请受理，但目前尚未进
入规模化生产阶段，且部分药物尚未开始研发工作，因此公司在项目实施中仍然
面临部分产品研发失败或未能按计划进行量产，从而造成销售量和收入低于项目
预期效益的风险。“年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目”所
涉及的产品已经完成样品试制，但目前尚未进入规模化生产阶段，因此公司在项
目实施中仍然面临部分产品研发失败或未能按计划完成量产的风险。
3、市场准入风险
本次募集资金投资项目所生产的通用名药物产品目标市场为美国，要取得美
国药品市场准入资格必须经过美国 FDA 的 cGMP 认证并获取美国 ANDA 文号；
根据目前相关法律规定暂不需要申请我国 GMP 认证，但如果未来国内外相关法
规政策调整或部分产品在国内销售则需要申请 GMP 认证。尽管在项目规划中已
经考虑了 cGMP 和 GMP 规范对软硬件的各项要求，通用名药物的认证难度低于
研究性新药的认证，且公司拟申请多种通用名药物的认证并正在进行研发工作，
40
一些产品已完成研发，其中一项产品 ANDA 申请已经受理，但各类申请的药品
能够取得认证的日期仍存在不确定性，如果项目投产后取得认证的药品种类过
少，可能对公司未来的生产和销售产生不利影响。
4、市场风险
募集资金投资项目效益的财务评价以对未来市场状况的预测为基础，而未来
市场的发展变化受多众多不确定因素的影响，有可能与进行投资项目可行性研究
时所预测的情况不一致甚至存在重大差异，从而导致项目实际收益低于预期收益
的风险。公司前次募集资金投资的 TFT 液晶系列高技术产业化项目由于单体液
晶化学品行业从欧美地区向中国产业转移的步伐低于预期而导致 2012 年、2013
年项目收入与预期存在较大差异，从而使项目利润与预期利润差距较大。本次募
集资金投资项目的财务评价仍需依据目前所取得的公开市场信息为基础对未来
市场情况进行预计，尽管公司为降低未来销售风险尽可能全面收集市场信息以争
取提高预测的准确性，并努力开拓产品市场，但仍存在因市场发展变化的实际情
况与预期不一致而造成本次募集资金投资项目达不到预期效益的风险。
5、销售风险
美国实行医药分业模式，零售药店已经成为患者购买药品的主要渠道。药品
生产企业将药品通过销售商卖给零售商，如经营药品品种较多也会通过自身的销
售团队直接与零售药店谈判以提高利润。药品具有严格的认证标准，不同企业生
产的仿制药在药效上基本相同，影响药品生产企业销售情况的最根本因素是定价
水平。根据美国药品市场的特点，公司作为药品生产企业，对自主注册的制剂产
品初期主要通过与有合作关系的大型仿制药公司合作销售和通过专业销售公司
向零售商销售，生产的药品种类超过 5 项后逐步建立自有市场开拓团队直接向零
售商销售以丰富销售渠道并提高收益；同时，公司如有富余产能还可为其他医药
企业提供代加工服务。尽管美国药品市场销售渠道较为规范和畅通，且公司已经
对未来销售方式做了具体规划，但目前公司尚未在美国销售制剂产品，相关销售
渠道仍处于规划状态，因此在募集资金投资项目实际实施中，公司仍然面临未能
成功建立销售渠道，从而影响产品销售和项目效益的风险。
（三）财务风险
尽管本次募集资金能够满足项目需要，但随着公司业务结构的调整、投资规
41
模的逐步扩大，产品的产量和种类将进一步增加，公司对资金的需求也将相应增
加，今后有可能会增加一定的债务融资，如果投资项目不能如预期产生良好效益，
可能给公司造成资产负债率上升、无法正常还本付息等财务风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行在股东大会通过后尚需经过中国证监会核准方可实施。本次
非公开发行能否取得中国证监会的核准文件存在不确定性，公司就上述事项取得
相关批准和核准的时间也存在不确定性。
2、净资产收益率下降的风险
“永太药业制剂国际化发展能力建设项目”的固定资产投资建设期为 2.5 年，
“年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目”的固定资产投资建设
期为 1.5 年，在本次发行后项目投产以及实现预期收益之前，公司由于净资产增
加而收入不能相应增加，存在净资产收益率下降的风险。
3、控股股东、实际控制人变更风险
本次发行前王莺妹持有公司 6,786 万股，占比 27.81%；何人宝持有公司 5,300
万股，占比 21.72%；浙江永太控股有限公司持有公司 1,800 万股，占比 7.38%。
王莺妹、何人宝两人系夫妻关系，浙江永太控股有限公司由王莺妹、何人宝夫妻
二人共同全资所有，二人合计持有公司 13,886 万股，占比 56.90%，因此王莺妹、
何人宝夫妇是公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行上限 5,500 万股测算，
公司总股数将变为 29,902.4 万股，二人合计持股占公司总股数的比例为 46.44%，
仍将保持相对控股地位，仍为本公司控股股东、实际控制人。另外，截至本预案
（修订稿）公告之日，王莺妹、何人宝所控制的本公司股份中有 11,070 万股为其
借款设定了质押担保，如果未来控股股东、实际控制人经济状况发生重大变化导
致无法清偿到期债务，本公司存在因该部分质押的股份被强制转让而导致公司控
股股东、实际控制人变更的风险。
4、股市风险
股票市场收益与风险并存，影响股价的因素非常复杂，并不限于公司盈利水
平和发展前景，还包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和
国际政治经济形势等诸多因素。一定时期内公司股票市场价格可能出现背离其投
42
资价值的现象，投资者对此应有清醒的认识。
43
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司分红事
项的通知》和 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，随
着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，公司第三届董事会第三次会
议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十七条进
行了补充和修订，待需公司股东大会批准。
修改后的《公司章程》第一百五十七条有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，
应符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或
者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司现金分红的具体条件：
在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于 70%的情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算依据。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三
44
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 35%。
公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公
司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董
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事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
（八）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提
交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络
投票方式。
二、公司《未来三年(2013-2015 年)股东回报规划》中关于分红的规
定
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并
结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事
会制定了未来三年（2013-2015年）股东回报规划，具体内容如下：
1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先
于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
2、分配周期：未来三年（2013-2015年），公司每年度进行一次利润分配，
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、分配比例：根据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提
取法定公积金等以后，在公司盈利且现金流满足公司持续经营和长期发展的前提
下，2013-2015年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
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均可分配利润的35%。
由于国内医药、液晶和农药等行业都处于成长及转型期，为了抓住行业发展
契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行
设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、
稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金
分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配
中所占的比例不低于20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
三、最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011 年度利润分配方案
2012 年 5 月 19 日公司 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配预
案》，不进行现金分红，不使用公积金转增股本。
2、2012 年度股利分配情况
2013 年 5 月 18 日公司 2012 年年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配
预案》，以公司现有总股本 240,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元
（含税）现金红利。
3、2013 年度股利分配情况
2014 年 3 月 29 日公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配
议案》，不分配现金和红利，不使用公积金转增股本。
因公司预计 2014 年存在重大投资计划或重大现金支出等事项，即未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，故公司 2013 年未进行利润分配，
未分配利润用于补充流动资金。
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（二）公司上市以来利润分配及最近一期净资产情况
单位：元
分红年度 分红方案 股权登记日 除权除息日
2013年度 不分派不转增 - -
2012年度 10股派1元 2013年7月17日 2013年7月18日
2011年度 不分派不转增 - -
2010年度 10股转增8股 2011年6月9日 2011年6月10日
2009年度 10股派3元 2010年7月6日 2010年7月7日
累计派发现金额 64,080,000
首次公开发行前期末归属于母公司股东权益
209,395,446.38
（截至2009年6月30日）
2013年12月31日归属于母公司股东权益 1,005,204,654.12
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于购置固定资产、无形资产及其
他长期资产项目和补充流动资金等。
浙江永太科技股份有限公司董事会
2014年5月23日
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