长江证券承销保荐有限公司
        关于浙江永太科技股份有限公司使用募集资金置换
          已预先投入募投项目的部分自筹资金的保荐意见


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，
作为浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“公司”）2014 年非公
开发行股票的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本
保荐机构”）对永太科技拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的部分自筹资金
的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、永太科技非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永太科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]966 号）核准，永太科技通过非公开发行方式向特
定投资者发行了人民币普通股（A 股）40,557,029 股，募集资金总额为人民币
611,599,997.32 元，扣除发行费用 18,072,557.03 元，实际募集资金 593,527,440.29
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 29 日对本次发行的资金到
位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2014]第 610464 号”验资报告。 本次
募集资金将用于投资建设“永太药业制剂国际化发展能力建设项目”、“年产 1500
吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目”以及“补充流动资金”。

    永太科技分别在中国银行股份有限公司临海支行、上海浦东发展银行宁波分行、
华夏银行股份有限公司台州临海支行和招商银行股份有限公司台州黄岩支行开立了
募集资金专项账户，并与募集资金专户存储银行及长江保荐签订了《募集资金三方
监管协议》。
          二、非公开发行预案承诺募集资金投资项目情况

          根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，本次募集资金总额不超过 61,160
万元，扣除发行费用后全部用于以下建设项目：

                                                                     投资总额          使用募集资金
  序号                           项目名称
                                                                     （万元）          金额（万元）
      1       永太药业制剂国际化发展能力建设项目                         39,026.29          38,026.29
              年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）
      2                                                                  16,000.00          16,000.00
              产业化项目
      3       补充流动资金                                                7,133.71            7,133.71

                          合      计                                     62,160.00          61,160.00

          本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。

          三、使用募集资金置换已预先投入募投项目部分自筹资金的情况

          在本次发行的募集资金实际到位之前部分项目已由公司以自筹资金先行投入。
截至2014年11月12日，公司募投项目及自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金
额为24,305,189.93元，具体情况如下：

                                                                                     单位：人民币元

序号                  项目名称                 募集资金拟投入的金额          自筹资金预先投入金额
           永太药业制剂国际化发展能力
  1                                                     380,262,900.00       21,260,405.34（注 1）
           建设项目
           年产 1500 吨平板显示彩色滤光
  2                                                     160,000,000.00                 3,044,784.59
           膜材料（CF）产业化项目
  3        补充流动资金                                  71,337,100.00
                       合计                             611,600,000.00                24,305,189.93

注 1：截止 2014 年 11 月 12 日，永太药业制剂国际化发展能力建设项目投入金额 55,528,159.99 元。其中，2013

年 12 月 15 日至 2014 年 11 月 12 日投入金额 21,260,405.34 元，为募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金金额。

          2014年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的资金
预先投入情况进行了核验，并出具了《关于浙江永太科技股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2014]第610470号）。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）发表意见如下：公司管理层编制的《浙江永太科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，与实际情况相符。

    四、 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的批准情况

    2014年11月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金24,305,189.93
元置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金。

    公司独立董事发表明确意见如下：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和规范性文件的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用
与披露的募集资金投资项目实施计划一致，符合《非公开发行A股股票预案》的表述,
不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维
护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金24,305,189.93元置换预先已投入募
投项目的自筹资金。

    2014年11月19日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金24,305,189.93
元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    五、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：永太科技本次以募集资金置换已预先投入募投项目
的部分自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同
意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的
法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次置
换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本保荐机构同意永
太科技上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
   （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公
司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                   何君光                  王海涛




                                                长江证券承销保荐有限公司

                                                          2014年11月19日