永太科技:公司章程修改对照表2015-04-17
浙江永太科技股份有限公司
章程修改对照表
(2015 年 4 月 16 日修改)
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被
中止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 终止上市后(主动退市除外),公司股票进入全国
交易,公司不得修改本章程中此条款规定。 中小企业股份转让系统继续交易,公司不得修改本
章程中此条款规定。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、 本条所称“交易”包括下列事项:
贷款和关联交易的具体决策权限和程序为: (一)购买或出售资产;
(一)对外投资:董事会根据公司生产经营发展 (二)对外投资(含长期投资、委托理财、委
的需要,具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项 托贷款等);
目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 (三)提供财务资助;
30%且不超过 15000 万元的权限。 (四)提供担保;
(二)收购出售资产、资产抵押、委托理财:董 (五)租入或租出资产;
事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金 (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受
额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近 托经营等);
一期经审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元 (七)赠与或受赠资产;
的权限。 (八)债权或债务重组;
(三)对外担保:除本章程四十三条所规定须 (九)研究与开发项目的转移;
由股东大会作出的对外担保事项外,其他对外担保 (十)签订许可协议;
由董事会作出。且还需遵守以下规则: (十一)银行借款;
1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取 (十二)公司董事会认定的其他交易。
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,若设立独立 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和
董事的,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍
事项决议而致公司损失的,公司可以向由作出赞成 包含在内。
决议的董事会成员追偿。
公司发生的交易(受赠现金资产、提供担保、
(四)贷款:董事会根据公司生产经营发展的
关联交易、单纯减免上市公司义务的债务除外)达
需要,具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经
到下列标准之一的,公司董事会审议通过后,还应
审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元的权限。
提交股东大会审议。未达到下列标准的,由董事会
(五)关联交易:公司与其关联人达成的关联
审议通过:
交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月
内达成的关联交易累计金额)在 300 万以上但不超 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
过 3000 万元的,需经董事会批准;关联交易总额(含 审计总资产的5%以上且在50%以下的,该交易涉及
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
交易累计金额)超过 3000 万元的,需由董事会审议 作为计算数据;
后提请股东大会批准。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年
(六)董事会在其权限范围内,可建立对董事 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
长的授权制度。即在董事会闭会期间,董事长对本 营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
条第(一)、(二)、(四)项中涉及的决策事项中, (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年
具有不超过最近一期经审计的净资产值的 10%且不 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
超过 5000 万的决定权,并在事后向董事会报告;董 利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
事长对本条第(五)项中涉及的决策事项(除董事 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)
长需要回避的情形外)具有不超过 300 万的决定权。 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金
以上事项中若涉及关联交易的,同时适用本章 额超过5000万元;
程关于关联交易的规定。其中本条(一)、 二)、 四)、 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
(五)项需经董事会会议的 1/2 以上董事同意批准。 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万
若公司设有独立董事,独立董事具有以下权利: 元;
(六)公司章程第四十一条规定的对外担保事
(一)为充分发挥独立董事的作用,独立董事 项;公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产
除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司
权外,还享有以下特别职权: 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事
1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在 项;
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额超过 300 万 (七)公司对外信贷(指贷款增加额,不含周
的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 转贷款)在一个完整会计年度内累计超过公司最近
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 一期经审计净资产值的15%且不超过50%的;
独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (八)股票及其衍生品投资、基金投资、期货
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 投资,以及金额在人民币5000万元以上的风险投资。
3、向董事会提请召开临时股东大会; (九)属于下列范围的对外提供财务资助:
4、提议召开董事会; 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 过70%;
(二)独立董事行使上述第 1-4 项职权时应当取 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
得全体独立董事的 1/2 以上同意。独立董事行使上述 提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
第 5 项职权时应取得全体独立董事的同意。 的10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对
值计算。
董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。董事会审议证券投资事项时,
应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之
二以上同意。
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当
将该交易提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代
表人签署的其它文件;
(五)行使法定代表人的职权;
第一百一十三条 董事长行使下列职权: (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下,
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
(二)督促、检查董事会决议的执行; 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (七)在股东大会和董事会授权范围内,有权批准
(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代 公司收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、
表人签署的其它文件; 关联交易等以下交易事项:
(五)行使法定代表人的职权; 1、决定低于公司最近一期经审计总资产 10%的
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下, 交易,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 估值的,以较高者作为计算数据;
特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 2、决定交易标的(如股权)在最近一个会计年
大会报告; 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
(七)在股东大会和董事会授权范围内,批准公司 营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 5000 万元人
对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、 民币的交易;
担保事项、关联交易等事项。 3、决定交易标的(如股权)在最近一个会计年
(八)董事会授予的其它职权。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以下,或绝对金额低于 1000 万元人民币
的交易;
4、决定交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对
金额低于 10000 万元人民币的交易;
5、决定交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 1000
万元人民币的交易;
6、决定所涉金额单次不超过公司最近一个会计
年度经审计总资产的 10%以下,或绝对金额低于
25000 万元人民币的银行借款;
7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
30 万元人民币的关联交易;决定公司与关联法人发
生的低于 300 万元人民币,或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续
十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此
期间交易的累计数量计算。
(八)董事会授予的其它职权。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 17 日