浙江永太科技股份有限公司
                                     章程修改对照表
                                 (2015 年 4 月 16 日修改)


               原公司章程条款                                 修改后公司章程条款

第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被
中止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续 终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国
交易，公司不得修改本章程中此条款规定。           中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改本
                                                 章程中此条款规定。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                                 报股东大会批准。
    董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、       本条所称“交易”包括下列事项：
贷款和关联交易的具体决策权限和程序为：               （一）购买或出售资产；
    （一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展        （二）对外投资（含长期投资、委托理财、委
的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项 托贷款等）；
目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的           （三）提供财务资助；
30%且不超过 15000 万元的权限。                       （四）提供担保；
    （二）收购出售资产、资产抵押、委托理财:董        （五）租入或租出资产；
事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金         （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近 托经营等）；
一期经审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元        （七）赠与或受赠资产；
的权限。                                             （八）债权或债务重组；
    （三）对外担保：除本章程四十三条所规定须         （九）研究与开发项目的转移；
由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保               （十）签订许可协议；
由董事会作出。且还需遵守以下规则：                         （十一）银行借款；
    1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取              （十二）公司董事会认定的其他交易。
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,若设立独立             上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和
董事的，并经全体独立董事 2/3 以上同意。                动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
    2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成 包含在内。
决议的董事会成员追偿。
                                                           公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、
    （四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的
                                                       关联交易、单纯减免上市公司义务的债务除外）达
需要，具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经
                                                       到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应
审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元的权限。
                                                       提交股东大会审议。未达到下列标准的，由董事会
    （五）关联交易：公司与其关联人达成的关联
                                                       审议通过：
交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月
内达成的关联交易累计金额）在 300 万以上但不超              （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

过 3000 万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含 审计总资产的5%以上且在50%以下的，该交易涉及
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
交易累计金额）超过 3000 万元的，需由董事会审议 作为计算数据；
后提请股东大会批准。                                       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

    （六）董事会在其权限范围内，可建立对董事 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
条第（一）、（二）、（四）项中涉及的决策事项中，           （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

具有不超过最近一期经审计的净资产值的 10%且不 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
超过 5000 万的决定权，并在事后向董事会报告；董 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事               （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

长需要回避的情形外）具有不超过 300 万的决定权。 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
     以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章 额超过5000万元；
程关于关联交易的规定。其中本条（一）、 二）、 四）、       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（五）项需经董事会会议的 1/2 以上董事同意批准。 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
    若公司设有独立董事，独立董事具有以下权利： 元；
                                                           （六）公司章程第四十一条规定的对外担保事
    （一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事 项；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司
权外，还享有以下特别职权：                        最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事
    1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在 项；
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额超过 300 万       （七）公司对外信贷（指贷款增加额，不含周
的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 转贷款）在一个完整会计年度内累计超过公司最近
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 一期经审计净资产值的15%且不超过50%的；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。                  （八）股票及其衍生品投资、基金投资、期货
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；       投资，以及金额在人民币5000万元以上的风险投资。
    3、向董事会提请召开临时股东大会；                 （九）属于下列范围的对外提供财务资助：
    4、提议召开董事会；                               1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；           过70%；
    （二）独立董事行使上述第 1-4 项职权时应当取       2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
得全体独立董事的 1/2 以上同意。独立董事行使上述 提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
第 5 项职权时应取得全体独立董事的同意。           的10%。

                                                     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
                                                  值计算。

                                                     董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事
                                                  会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
                                                  三分之二以上同意。董事会审议证券投资事项时，
                                                  应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之
                                                  二以上同意。

                                                     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
                                                  回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董
                                                  事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
                                                  事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
                                                  席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
                                                  将该交易提交股东大会审议。
                                               第一百一十三条 董事长行使下列职权：
                                               （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                                               （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                               （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
                                               （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代
                                               表人签署的其它文件；
                                               （五）行使法定代表人的职权；
第一百一十三条 董事长行使下列职权：            （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；     对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
（二）督促、检查董事会决议的执行；             置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；   （七）在股东大会和董事会授权范围内，有权批准
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代 公司收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、
      表人签署的其它文件；                     关联交易等以下交易事项：
（五）行使法定代表人的职权；                      1、决定低于公司最近一期经审计总资产 10％的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下， 交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
      对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 估值的，以较高者作为计算数据；
      特别处置权，并在事后向公司董事会和股东      2、决定交易标的（如股权）在最近一个会计年
      大会报告；                               度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司 营业收入的 10%以下，或绝对金额低于 5000 万元人
      对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、 民币的交易；
      担保事项、关联交易等事项。                  3、决定交易标的（如股权）在最近一个会计年
（八）董事会授予的其它职权。                   度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
                                               利润的 10%以下，或绝对金额低于 1000 万元人民币
                                               的交易；
                                                  4、决定交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                               占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对
                                               金额低于 10000 万元人民币的交易；
                                                  5、决定交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                               度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于 1000
万元人民币的交易；
   6、决定所涉金额单次不超过公司最近一个会计
年度经审计总资产的 10％以下，或绝对金额低于
25000 万元人民币的银行借款；
   7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
30 万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发
生的低于 300 万元人民币，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续
十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此
期间交易的累计数量计算。
（八）董事会授予的其它职权。



                 浙江永太科技股份有限公司
                                董 事 会
                         2015 年 4 月 17 日