上海市锦天城律师事务所
      关于浙江永太科技股份有限公司
       2015 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




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                  关于浙江永太科技股份有限公司

             2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                         （2015）锦律非（证）字第 049-3 号

致：浙江永太科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙
江永太科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年
4 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网网站上刊登《浙江永太科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会于 2015 年 5 月 6 日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第
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五大道 1 号公司四楼会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 17 名，代表有表决权的股份 398,527,106 股，占公司股份总数的
49.8968%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果
显示，参加本次股东大会网络投票的股东共 6 人，持有公司股份数
1,229,811 股，占公司股份总数的 0.1540％。据此，出席公司本次股东大会表决
的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 23 人 （ 包 括 网 络 投 票 方 式 ）， 持 有 公 司 股 份
399,756,917 股，占公司股份总数的 50.0508%。以上股东均为截至 2015 年 4 月
29 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合
法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
    （一）审议通过《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司暨对外投资的议
案》；

    表 决 结 果 ： 同 意 399,756,917 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。

    （二）审议通过《关于发行中期票据的议案》；

    表 决 结 果 ： 同 意 399,756,917 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。

    （三）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    表 决 结 果 ： 同 意 399,756,917 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。

    其中，除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
情况为：同意 1,705,811 股，占该等股东有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000％；弃权 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000％。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。




五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
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文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        劳正中




负责人：                               经办律师：
               吴明德                                   李良琛


                                                      2015 年 5 月 6 日