证券代码：002326             证券简称：永太科技               公告编码：2015-59



                    浙江永太科技股份有限公司
          拟收购重庆和亚化医投资管理有限公司10%股权
     暨受让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）14%
                          认缴出资额的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


   重要提示：

   1、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议；

   2、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）拟以自有资金人

   民币50万元收购亚新科技（珠海）发展有限公司（以下简称“亚新科技（珠海）”）所

   持重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“和亚化医投资”）50万元出资额（占和

   亚化医投资10%股权）；公司拟以零元价格受让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限

   合伙）（以下简称“和亚化医基金”或“该基金”）14%的认缴出资额，并承担人民币

   3500万元的出资义务；

   3、和亚化医投资为和亚化医基金的普通合伙人、执行事务合伙人，也是该产品的基金

   管理人。公司此次参股和亚化医投资暨出资入伙和亚化医基金，一方面可以作为GP（普

   通合伙人）获得管理费收益，并通过参与相关投资事项的管理与决策，为公司后续资

   本运作积累管理人才和经验；另一方面，和亚化医基金将主要投资于生物与新医药的

   战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域，公司在分享基金投资收益的同时，

   也能为自身的产业链延伸及战略转型升级提供优质的项目储备；

   4、和亚化医投资作为和亚化医基金的基金管理人，其股东之一为重庆化医新天投资管

   理有限公司，隶属于重庆市政府出资组建的国有独资大型控股集团公司——重庆化医

   控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”），重庆化医涉及化工、医药、盐业共18个

   生产和销售领域，在全国尤其是西南地区的医药、化工领域具有极强的渠道资源与管
   理经验；另一股东北京和达开元投资有限公司，隶属于和君资本，在投资并购和金融

   领域具有丰富的资源和经验。公司未来将借助各方资源，加快战略布局与转型升级步

   伐，进一步增强公司的核心竞争力；

   5、此次入伙和亚化医基金，是公司在私募股权基金领域的首次尝试，将有助于公司利

   用多种创新金融工具，整合内外部的资源，促进公司主业的进一步发展。




一、对外投资概述

    1、浙江永太科技股份有限公司拟与亚新科技（珠海）发展有限公司（以下
简称“亚新科技（珠海）”）签订股权转让协议。公司拟以自有资金人民币 50
万元收购亚新科技（珠海）所持重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“和
亚化医投资”）50 万元出资额（占和亚化医投资 10%股权）。收购完成后，公
司将持和亚化医投资 10%股权。

    2、公司拟以零元价格受让贵州朗信投资有限公司、潘超平及郑泉妹所持有
的重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额，并承担人民币
3500 万元的出资义务，交易完成后占认缴出资总额的 14%。

    本次购买资产的行为不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

二、收购重庆和亚化医投资管理有限公司 10%股权

     (一) 标的公司基本情况

    公司名称：重庆和亚化医投资管理有限公司

    住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1 第 16 层

    注册资本：人民币 500 万元

    法定代表人：袁勇

    公司类型：有限责任公司
    经营范围：投资管理、利用自有资金从事投资、投资咨询（以上范围不得
从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理策划、会
务策划、企业形象策划；财务顾问、法律咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；
技术交流（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取
得许可或审批后方可经营）。

    和亚化医投资最近一年一期的基本财务指标如下表：

                                                                   金额单位：万元

                   2015年3月31日/2015年1-3月          2014年12月31日/2014年度
 资产总额                                 505.35                          504.17
 所有者权益                               501.31                          500.93
 营业收入                                      0.00                         0.00
 营业利润                                      0.00                         0.00
 净利润                                        0.37                         0.93

    亚新科技（珠海）发展有限公司转让前持有标的公司 31%的股份，北京和达
开元投资有限公司持有标的公司 35%的股份，重庆化医新天投资管理有限公司持
有标的公司 34%的股份。标的公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能
造成永太科技对其利益倾斜的关系。

    (二) 股权转让协议的主要内容

    1、永太科技以货币的形式支付给亚新科技（珠海）股权转让款；

    2、标的股权转让总价款为 50 万元。

    3、支付方式和条件

    3.1     自本协议生效之日起 30 日内，甲方应及时、足额向乙方支付股权收购
款项；

    3.2     自本协议生效之日起 7 日内，甲方应签署《重庆和亚化医创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》、《重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）
之出资人协议》，并按协议约定向重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）
支付基金认缴份额人民币 3500 万元；
    3.3    自认缴资金到位之日起 15 日内，双方应促成重庆和亚化医创业投资合
伙企业（有限合伙）召开临时合伙人会议，审议甲方入伙重庆和亚化医创业投资
合伙企业（有限合伙）事宜；甲方向重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）
推荐 1 名投资决策委员会成员。

    3.4 自重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）募集资金全部到位（包
括国投高科技投资有限公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司承诺出
资）之日起 30 日内，双方应促成重庆和亚化医投资管理有限公司办理股东变更
及备案。

    (三) 投资意向的定价依据

    本次受让股权以亚新科技（珠海）的原始出资额为定价依据。

三、受让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额

    (一) 转让协议的主要内容

    1、协议相关各方

    甲方：贵州朗信投资有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：潘超平（以下简称“乙方”）；

    丙方：郑泉妹(以下简称“丙方”）；

    丁方：浙江永太科技股份有限公司（以下简称“丁方”）；

    戊方：重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“戊方”）

    2、转让协议的主要条款

    （1）转让方式

    a. 甲方将其认缴的所占“基金”4%的份额 1000 万元全部转让给丁方，乙方
将其认缴的所占“基金”4%的份额 1000 万元全部转让给丁方，丙方将其认缴的
所占“基金”7%份额中的 1500 万元转让给丁方，丁方同意接受上述转让的份额，
转让价格为人民币零元。甲方、乙方及丙方保证向丁方转让的份额不存在第三人
的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。甲方、乙方及丙方向丁
方转让的合伙份额中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由丁方继续履行这部分合
伙份额的出资义务。

    b. 自本协议书生效之日起，丁方和戊方对上述受让的合伙份额承担相应出
资义务、享有所有权及相关的权益，并以其出资额为限对“合伙企业”债务承担
责任。

    (二) 合伙企业基本情况

    公司名称：重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)

    住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1 第 16 层

    执行事务合伙人：重庆和亚化医投资管理有限公司

    公司类型：有限合伙企业

    经营范围：企业利用自有资金从事投资业务。【法律、法规禁止的，不得
从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。

    (二) 主要合伙人

    1、普通合伙人：重庆和亚化医投资管理有限公司

    2、有限合伙人一：重庆化医控股（集团）公司

    3、有限合伙人二：国投高科技投资有限公司

    3、有限合伙人三：重庆产业引导股权投资基金有限责任公司

    4、有限合伙人四：重庆医药（集团）股份有限公司

    5、有限合伙人五：重庆美联国际仓储运输（集团）有限公司

    6、有限合伙人六：重庆飞图投资有限公司

    7、有限合伙人七：浙江永太科技股份有限公司

    (三) 合伙协议的主要内容

    1、出资总额与出资比例限制：
      （1） 该基金认缴总出资额为 2.5 亿元人民币，全部为现金出资；

      （2） 存续期间，国投高科的出资比例原则上不超过本企业认缴出资总额
 的 20%。基金管理人在任何时候的出资比例均不得低于本企业认缴出资总额的
 1%。

      （3） 除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于 1000 万元人
 民币且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示
 充分知悉和了解；单个合伙人及其关联方对该基金的认缴出资额不得超过基金认
 缴出资总额的 50%；

      （4） 除与国投高科同比例出资的重庆产业引导基金外，重庆市内的其他
 财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对该基金的认
 缴出资额合计不得超过该基金认缴出资总额的 50%。

      2、合伙人出资额和出资方式如下表所示：
                   出资人名称                        出资额（人民币）   出资比例
浙江永太科技股份有限公司（有限合伙人）                      3500 万元          14%
重庆化医控股（集团）公司（有限合伙人）                      5000 万元          20%
国投高科技投资有限公司（有限合伙人）                        5000 万元          20%
重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（有限合伙人）          5000 万元          20%
重庆医药（集团）股份有限公司（有限合伙人）                  4000 万元          16%
重庆美联国际仓储运输（集团）有限公司（有限合伙人）          1000 万元              4%

重庆飞图投资有限公司（有限合伙人）                          1000 万元              4%

重庆和亚化医投资管理有限公司（普通合伙人）                   500 万元              2%

                      合计                                 25000 万元         100%

        3、投资准则

     （1）投资领域：该基金应投资于生物与新医药的战略性新兴产业和高新技
 术改造提升传统产业领域。该基金在以上投资领域的投资金额不得少于基金总出
 资额的 60%，在重庆市行政区域内的投资金额不得少于基金总出资额的 60%。

     （2）投资对象：具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于
 初创期、早中期的创新型企业。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：
 成立时间不超过 5 年，职工人数不超过 300 人，直接从事研究开发的科技人员占
职工总数的 20%以上，资产总额不超过 3000 万元人民币，年销售额或营业额不
超过 3000 万元人民币。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人
数不超过 500 人，资产总额不超过 2 亿元人民币，年销售额或营业额不超过 2
亿元人民币。

   （3）投资阶段：基金投资于处于初创期、早中期阶段的投资对象的金额不
得少于基金总出资额的 60%。

   （4）投资进度：基金存续期为 7 年，自基金注册登记之日起第 1-4 年为基金
投资期，投资期之后至本企业成立满 7 年为回收期，回收期内基金不得再进行对
外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存
续期限超过 10 年。且，基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入
不得再对外投资。

   4、可分配资金的分配顺序

   基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一
笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实
缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按 20%和 80%的比例在基金管
理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的 80%的收益按其相对实缴
出资比例进行分配。

   5、出资额的缴付期限：

    （1）普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五（15）日内一次
性缴付其全部认缴出资额。缴款完成后，普通合伙人将向除国投高科以外的其他
有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后十五（15）
日内一次性全部缴足其全部认缴出资额，其他有限合伙人均全额缴付出资后，普
通合伙人将书面通知国投高科并提供各方足额缴付首期出资的凭证，国投高科将
在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后向财政部、国家发展和改革委
员会申请拨付出资资金，并根据财政部、国家发展和改革委员会拨付出资资金的
具体情况实际缴纳出资。

    （2）对于出资，如普通合伙人未按期足额缴付其认缴出资额，则可给予其
十五（15）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期
缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息，如延期时间届满
仍未缴纳全部出资及罚息的，则普通合伙人应推荐继任普通合伙人，继任普通合
伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和本协议规定的资格并得到合伙人会议
同意，继任普通合伙人应履行原普通合伙人的权利义务，合伙企业亦应相应履行
相关的变更登记程序。如果在延期时间届满后十五（15）日内，普通合伙人未能
推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意，则本合伙企业解
散，原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。

    （3）对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）日的延期时间，在
此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加
万分之五向企业支付罚息；延期时间届满仍未缴纳全部出资及罚息的，则视为该
合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上的合伙人均主张行使购买
权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的出资比例行使
购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人
不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第三十一条的规定办理。如既无
内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使
基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。各方确认本条
约定的违约处理方式不适用于国投高科，因财政拨款迟延导致的国投高科出资迟
延将不构成其违约，国投高科无需就此承担任何违约责任。

    （4）如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资
或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关有限合伙人除
承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于基金全体合伙人初始认
缴出资总额 20%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。

   6、国投高科与重庆产业引导基金实行“同进同出”的原则，即：当重庆产
业引导基金决定退出对本企业投资时（不论通过权益转让或其他方式），其应事
先通知国投高科，国投高科亦将有权采取退伙、权益转让或其他方式退出对本企
业的投资。在任何情况下，重庆产业引导基金均不应早于国投高科先行退出对本
企业的投资。国投高科不对因重庆产业引导基金退出而导致国投高科退出对本企
业投资的行为承担任何责任；重庆产业引导基金亦不对因国投高科退出而导致重
庆产业引导基金退出对本企业投资的行为承担任何责任。其他合伙人应签署一切
必要的文件或履行所有必要的程序以确保国投高科和重庆产业引导基金上述退
出投资的权利。

   7、基金应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出
资证明。出资资金在到位之后、转入托管账户之前的所有提取或任何形式的支出
均必须取得重庆产业引导基金的同意，并出示重庆产业引导基金的预留印鉴。基
金存续期内，除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不
得要求退伙或抽回出资。

五、股权收购及出资亚化医基金的目的、影响及风险

    和亚化医投资为和亚化医基金的普通合伙人、执行事务合伙人，也是该产品
的基金管理人。公司此次参股和亚化医投资暨出资入伙和亚化医基金，一方面可
以作为 GP（普通合伙人）获得管理费收益，并通过参与相关投资事项的管理与
决策，为公司后续资本运作积累管理人才和经验；另一方面，和亚化医基金将主
要投资于生物与新医药的战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域，公
司在分享基金投资收益的同时，也能为自身的产业链延伸及战略转型升级提供优
质的项目储备。

    和亚化医投资作为和亚化医基金的基金管理人，其股东之一为重庆化医新天
投资管理有限公司，隶属于重庆市政府出资组建的国有独资大型控股集团公司—
—重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”），重庆化医涉及化工、
医药、盐业共 18 个生产和销售领域，在全国尤其是西南地区的医药、化工领域
具有极强的渠道资源与管理经验；另一股东北京和达开元投资有限公司，隶属于
和君资本，在投资并购和金融领域具有丰富的资源和经验。有限合伙人国投高科
是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政战略性新兴产业发展专项
资金参股创业投资基金的受托管理机构。公司未来将借助各方资源，加快战略布
局与转型升级步伐，进一步增强公司的核心竞争力。

    此次入伙和亚化医基金，是公司在私募股权基金领域的首次尝试，将有助于
公司利用多种创新金融工具，整合内外部的资源，促进公司主业的进一步发展。
    目前相关协议尚未签署，存在一定的不确定性。关于上述对外投资意向的最
新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履
行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

    1、第三届董事会第三十二次会议决议




    特此公告。




                                               浙江永太科技股份有限公司

                                                             董   事   会

                                                          2015年5月21日