永太科技：第三届董事会第三十五次会议决议公告2015-06-25
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-74
浙江永太科技股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、 公司股票将于2015年6月25日开市起复牌
2、 本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不符合上市条件
2015 年 6 月 24 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公
司三楼会议室召开了第三届董事会第三十五次会议。本次会议的通知已于 2015
年 6 月 19 日通过传真和送达方式发出，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9
人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长
王莺妹女士主持了本次会议。经举手表决，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有
关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，
认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资
格和条件。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会, 并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日，即
2015 年 6 月 25 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即为 23.85 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 67,085,953 股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股
数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际
情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为本决议确定的具体对象，按照本次发行数量上
限 67,085,953 股测算，各发行对象及认购情况如下：
占发行后总
序号 认购人 认购数量（股）
股本的比例
1 和达开元-永太发展投资基金 13,417,191 1.55%
2 和达开元-永太成长一号投资基金 6,708,596 0.77%
3 和达开元-永太成长二号投资基金 6,708,595 0.77%
4 中邮创业基金管理有限公司 6,708,595 0.77%
5 深圳鹏德创业投资有限公司 6,708,595 0.77%
6 深圳融泰六合投资企业（有限合伙） 6,708,595 0.77%
7 福州盈科融通创业投资中心（有限合伙） 6,708,595 0.77%
8 福州盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 6,708,596 0.77%
9 施辉 6,708,595 0.77%
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期安排
本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元（包括发行费
用）， 扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行 A 股股票方案需提交公司第三次临时股东大会，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决
进行单独计票。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，
并最终以中国证监会核准的方案实施。
独立董事出具的关于公司本次非公开发行股票的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会, 并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司与投资机构签署附条件生效的非公开发行股份认购
协议的议案》
基于本次非公开发行方案，公司与北京和达开元投资有限公司（代表其拟设
立的和达开元-永太发展投资基金、和达开元-永太成长一号投资基金及和达开元
-永太成长二号投资基金）、中邮创业基金管理有限公司、深圳鹏德创业投资有
限公司、深圳融泰六合投资企业（有限合伙）、福州盈科融通创业投资中心（有
限合伙）、福州盈科恒通创业投资中心（有限合伙）和施辉签订附条件生效的认
购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本
次非公开发行后生效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会, 并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》详
见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议
案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元（包括发行费
用）， 扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会, 并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会, 并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上审议批准。
《前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公
开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、聘请保荐机构（主承销商）、审计机构、律师等中介机构，办理本次非
公开发行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、
股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市的事宜；
7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
同意公司聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，
并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
九、审议通过了《<关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司拟采取的措施>的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会, 并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司拟采取措施的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会审议批准，并须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修改后的《公司章程》及《公司章程修改对照表》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年第三次临时股东大会, 并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《 未 来 三 年 （ 2015-2017 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2015年6月25日
